Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, att EQT Infrastructure VI Investments S.à r.l., genom det indirekt ägda dotterbolaget Otello BidCo AB, fastställer acceptfristen i det planerade erbjudandet avseende aktierna OX2 AB (publ) till högst 16 veckor.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 8 maj en framställning från Advokatfirman Vinge som ombud för EQT Infrastructure VI Investments S.à r.l. Framställningen rör dispens från punkten II.7 i Nasdaq Stockholms takeover-regler.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
EQT Infrastructure VI Investments S.à r.l., genom det indirekt ägda dotterbolaget Otello BidCo AB1, överväger att lämna ett kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i OX2 AB (publ). Målbolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.
Fullföljandet av erbjudandet kommer att vara villkorat bl.a. av att tillstånd erhålls från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI) samt utländska subventioner (FSR). Den beräknade tiden för erhållandet av erforderliga tillstånd är för närvarande 16 veckor från acceptfristens början.
Till komplettering av framställan har det upplysts nämnden att målbolagets styrelse förklarat sig inte ha någon invändning mot att acceptfristen bestäms på detta sätt.
Under namnändring från Goldcup 35136 AB.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående ansöks om dispens från punkten II.7 första meningen i takeover-reglerna på så sätt att acceptfristen för erbjudandet får omfatta högst 16 veckor.
Överväganden
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns det bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudmarknad måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).
Takeover-reglerna vilar på vissa i reglernas inledning redovisade principer. En av dessa principer är att ett uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt. I linje med denna princip föreskrivs i punkten II.7 att den initiala acceptfristen i ett erbjudande får vara högst tio veckor och att, vid en eventuell förlängning av acceptfristen, den sammanlagda fristen inte får vara längre än tre månader.
I det nu aktuella fallet har budgivaren hemställt att få fastställa acceptfristen i det planerade uppköpserbjudandet avseende aktierna i OX2 AB till högst 16 veckor. Mot bakgrund av de i framställningen redovisade skälen för en sådan acceptfrist, och då målbolagets styrelse har förklarat sig inte ha någon invändning mot att acceptfristen bestäms på detta sätt, ska enligt nämndens mening hemställan bifallas. Jfr bl.a. AMN 2022:20.