Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Bronsstädet AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Nordic Flanges Group AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Bronsstädet AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i Nordic Flanges Group AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Bronsstädet högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt
bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Bronsstädet AB.
Om Bronsstädet AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Nordic Flanges Group AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 mars 2024 en framställning från Wåhlin Advokater på uppdrag av Bronsstädet AB, org.nr 556612-1124, (”Bronsstädet”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs följande.
Nordic Flanges Group AB, org.nr (“Nordic Flanges”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Nordic Flanges är en ledande leverantör av industriflänsar och OEM produkter. Nordic Flanges har idag ett aktiekapital om 4.216.248,40 kronor fördelat på 84.324.968 aktier. Alla aktier i Nordic Flanges är av samma slag.
Bronsstädet är ett privatägt investmentbolag som gör långsiktiga investeringar inom bl.a. industri och fastighet. Bronsstädet innehar idag cirka 26,02 % av det totala antalet aktier och röster i Nordic Flanges.
Styrelsen i Nordic Flanges avser att kalla till en extra bolagsstämma att äga rum omkring den 8 april 2024 där beslut bl.a. ska fattas om en företrädesemission av aktier. Nordic Flanges aktieägare kommer ha rätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska aktier i första hand tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand tilldelas de som genom avtal lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Emissionen planeras omfatta högst 168.649.936 nya aktier, medförande en aktiekapitalökning om högst 8.432.496,80 kronor. Teckningskursen beräknas uppgå till 16 öre per aktie.
För att säkerställa att emissionen blir framgångsrik gör styrelsen i Nordic Flanges bedömningen att den måste förankras hos Nordic Flanges större ägare genom teckningsåtaganden samt att den i övrigt i viss omfattning måste garanteras av aktieägare och andra investerare.
Bronsstädet har åtagit sig att genom utnyttjande av sin företrädesrätt teckna aktier motsvarande cirka 11,12 % av emissionen (”Teckningsåtagandet”). Därtill har Bronsstädet åtagit sig att teckna aktier motsvarande maximalt cirka 20,69 % av emissionen så länge övrig teckning i emissionen understiger 100 % (”Garantiåtagandet”). Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet är villkorade av att Aktiemarknadsnämnden beviljar Bronsstädet dispens från budplikt.
Emissionen är för närvarande säkerställd till cirka 65 % genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden (inklusive Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet) från bolagets styrelse, ledning och större aktieägare.
Beroende på utfallet i emissionen skulle infriandet av Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet kunna medföra att Bronsstädet erhåller en röstandel i Nordic Flanges om högst 38,91 %, vilket skulle utlösa budplikt.
Det noteras dock att styrelsen i Nordic Flanges ser över möjligheterna att säkerställa emissionen ytterligare genom externa garantiåtaganden, vilket skulle minska Bronsstädets ovan angivna högsta röstandel.
Hemställan
Med hänvisning till ovan angivna omständigheter hemställer Bronsstädet att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma i samband med infriandet av Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
På grund av det anförda ska Bronsstädets ansökan om dispens från budplikt för teckning med stöd av företrädesrätt i den planerade emissionen i Nordic Flanges bifallas utan villkor (jfr bl.a. AMN 2024:15).
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut i fråga om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet har Bronsstädet åtagit sig att till viss del garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska även ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av garantiåtagandet bifallas (jfr bl.a. AMN 2024:15).