Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, AA undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om denne tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i C Security Systems AB, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i C Security Systems AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som AA högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt
besluten biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av AA.
Om AA sedermera förvärvar ytterligare aktier i C Security Systems AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, BB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om denne tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i C Security Systems AB, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i C Security Systems AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som BB högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt
besluten biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av BB.
Om BB sedermera förvärvar ytterligare aktier i C Security Systems AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 februari 2024 en framställning från Rämsell Advokatbyrå på uppdrag av var och en av AA och BB (tillsammans ”Huvudaktieägarna”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Aktierna i C Security Systems AB, org.nr 556849-1368 (”CSS”), är föremål för handel på Spotlight Stock Market (”Spotlight”). CSS utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer säkerhetssystem som övervakar rörliga föremål med hjälp av IoT, mobil- och GPS-system.
CSS:s styrelse har utvärderat olika sätt att säkerställa rörelsekapitalbehovet framåt. Styrelsens bedömning är att det inte är realistiskt att erhålla nödvändig finansiering för att täcka rörelsekapitalbehovet och att det inte finns förutsättningar för att på egen hand fortsätta utvecklingen av bolagets tjänster och marknader.
EmbeddedArt AB, 556779-8789 (”Embedded”), utvecklar och levererar produkter och konsulttjänster inom främst försvar, IoT och systemutveckling. Bolaget är lönsamt och har haft en stadig resultat- och omsättningsökning de senaste åren. Embedded äger idag cirka 13,4 procent av samtliga aktier i CSS.
CSS avser att ingå ett avtal genom vilket CSS förvärvar samtliga aktier i Embedded. Köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i CSS (”Apportemissionen”). Spotlight har gjort bedömningen att förvärvet utgör en väsentlig verksamhetsförändring som innebär att CSS ska ses som ett helt nytt bolag. Mot bakgrund därav kommer Spotlight att observationsnotera CSS:s aktie och CSS behöver genomgå en ny noteringsprocess hos Spotlight innan förvärvet kan genomföras.
Om förvärvet genomförs kommer var och en av Huvudägarna att äga aktier som representerar cirka 39,6 procent av totalantalet aktier och röster i CSS, vilket enligt punkten III.1 i takeover-reglerna medför att budplikt uppkommer för var och en av Huvudägarna. Det föreligger inga omständigheter som innebär att Huvudägarna är närstående i takeover-reglernas mening.
Förvärvet kommer att villkoras av att bolagsstämman i CSS beslutar om Apportemissionen och att godkänna förvärvet samt att Spotlight godkänner den nya noteringsprocessen. CSS har för avsikt att ge aktieägarna fullständig information om dels motiven till förvärvet, dels hur stor kapital- och röstandel som AA respektive BB kommer att erhålla i CSS genom att delta i emissionen.
Hemställan
I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Huvudägarna var för sig undantag från den budplikt som annars uppkommer vid deltagande i Apportemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
I det nu aktuella fallet ska Huvudägarna förvärva aktier i CSS i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma för var och en av dem. Aktierna, som ska förvärvas genom aktieteckning i en apportemission, utgör betalning för aktier i Embedded. Förutsättningar föreligger därmed för att, på sedvanliga villkor, medge var och en av Huvud-ägarna dispens från budplikt (jfr bl.a. AMN 2023:59).