Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, AA och Stavsborg Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen av aktier i NOSIUM AB.
Om AA eller Stavsborg Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar den sammanlagda röstandelen i NOSIUM AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 8 februari 2024 en framställning från AA och Stavsborgs Invest AB, 559129-1108. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande av relevans för dispensfrågan.
Aktierna i NOSIUM AB (”Bolaget”), 556519-7729, är noterade på marknadsplatsen Nordic SME på Nordic Growth Market. AA äger aktier i Bolaget, direkt eller genom sitt helägda bolag Stavsborg Invest AB.
Bolaget avser att genomföra en företrädesemission av aktier. Beslut därom ska fattas på en extra bolagsstämma den 1 mars 2024. Bolagets styrelse avser att inhämta teckningsförbindelser inför stämman, däribland från AA.
Genom att teckna sin pro rata andel i emissionen kan AA komma att uppnå ett aktieinnehav som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt skulle då uppkomma för AA. Han önskar bistå Bolaget i finansieringen av dess verksamhet men har inte någon önskan, eller säkerställd möjlighet, att kunna fullgöra en budplikt.
Hemställan
I framställningen till nämnden hemställer AA och Stavsborg Invest AB om dispens från den skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i NOSIUM som uppkommer om AA, ensam eller tillsammans med Stavsborg Invest AB, uppnår ett innehav om minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget till följd av sitt deltagande i den aktuella emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nordic SME.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nordic SME i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Nämnden kan också, enligt samma punkt, medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
I det nu aktuella fallet avser AA och det av honom helägda bolaget Stavsborg Invest AB att teckna sina andelar i en företrädesemission av aktier i NOSIUM. På grund av vad som anförts ovan ska ansökan om dispens från den budplikt som därvid kan uppkomma bifallas.