AMN 2024:12 God sed på aktiemarknaden i utländskt bolag (Tietoevry)

Bakgrund

Tietoevry Abp, org. nr. 0101138-5 ("Tietoevry" eller "Bolaget"), är ett finskt publikt aktiebolag vars aktier är primärnoterade på Nasdaq Helsinki och sekundärnoterade på Nasdaq Stockholm och Oslo Børs.

Tietoevry verkar som en koncern som består av fem specialiserade end-to-end-verksamheter inom digital teknik, mjukvara och administrerade tjänster samt transformation. I juli 2022 meddelade Bolaget sitt beslut att inleda en strategisk översyn av och en undersökning gällande en potentiell delning av sin bankverksamhet till ett självständigt bolag som avses att listas på en handelsplats. Syftet med delningen är att accelerera bankverksamhetens tillväxtprofil, skalbarhet och lönsamhet och att förbättra dess strategiska och finansiella flexibilitet för att driva värdeskapande för alla intressenter, samt att de nuvarande aktieägarna i Tietoevry ska kunna dra nytta av att kapitalmarknaden erkänner det fulla värdet av bankverksamheten.

Som ett resultat av översynen avser Bolaget nu föreslå att en bolagsstämma beslutar om en partiell delning av Tietoevry för att separera bankverksamheten från Tietoevry-koncernen ("Delningen"). Inför stämman kommer Bolaget att godkänna och offentliggöra en delningsplan. Genom Delningen, som kommer att genomföras i enlighet med reglerna i den finska aktiebolagslagen, kommer bankverksamheten att överföras till ett finskt publikt aktiebolag som kommer att bildas med det föreslagna företagsnamnet Tietoevry Banking Abp ("Tietoevry Banking"). Bolaget kommer inte att upplösas till följd av Delningen, och alla tillgångar, rättigheter, skulder och åtaganden som inte allokerats till bankverksamheten kommer att kvarstå i Bolaget. Aktierna i Tietoevry Banking avses bli föremål för en ansökan om upptagande till handel på den officiella listan vid Nasdaq Helsinki.

Baserat på omräknad rapporterad finansiell information under 2022 utgjorde bankverksamheten cirka 19,5 procent eller 571 miljoner euro av Bolagets totala intäkter om 2.928 miljoner euro och 21,4 procent eller 81 miljoner euro av Bolagets totala justerade EBITA om 379 miljoner euro, och baserat på de tre första kvartalen 2023 utgjorde bankverksamheten cirka 19,9 procent (418 miljoner euro) av Bolagets totala intäkter (2.099 miljoner euro) och 19,0 procent (48 miljoner euro) av Bolagets justerade EBITA (250 miljoner euro).1

Delningsvederlag och leverans av delningsvederlaget

Aktieägarna i Bolaget kommer att erhålla en ny aktie i Tietoevry Banking för varje aktie som innehas i Bolaget. Delningsvederlaget består således i sin helhet av aktier och inget kontant vederlag kommer att utbetalas.

Delningsvederlaget kommer att lämnas på dagen för registrering av Delningen och kommer att levereras genom Euroclear Finland, Euroclear Sweden eller Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen, såsom tillämpligt.

De aktieägare i Bolaget som idag har sitt innehav registrerat via Euroclear Sweden har antingen sina aktier direktregistrerade i eget namn på ett VP-konto eller indirekt genom en depå hos en förvaltare, såsom en bank eller fondkommissionär ("Förvaltarkonto").

Per januari 2024 innehades Bolagets aktier på cirka 65.421 avstämningskonton, av vilka cirka 52.100 var finska avstämningskonton registrerade hos Euroclear Finland och 11.734 var svenska avstämningskonton registrerade hos Euroclear Sweden. De finska avstämningskontona representerar cirka 97,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och de svenska avstämningskontona representerar cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Antalet svenska VP-konton som innehar aktier i Bolaget uppskattas till 920, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av alla registrerade avstämningskonton som innehar aktier i Bolaget, och deras aktieinnehav motsvarar cirka 0,08 procent av alla aktier i Bolaget. Baserat på Tietoevrys börsvärde om 2.586 miljoner euro per den 1 februari 2024, motsvarar värdet av 0,08 procent av aktierna i Bolaget cirka 2 miljoner euro. En preliminär uppskattning av värdet av delningsvederlaget som ska lämnas till de svenska aktieägarna med VP-konton uppgår till cirka 0,4 miljoner euro.2

Leverans av delningsvederlaget till aktieägare i Bolaget med aktier registrerade på konton via Euroclear Finland eller aktier registrerade på ett Förvaltarkonto hos Euroclear Sweden kan ske utan någon åtgärd från aktieägarnas sida.

De aktier i Bolaget som idag innehas av svenska aktieägare på ett VP-konto har registrerats i Euroclear Swedens värdepapperssystem genom en så kallad länk mellan värdepapperscentraler ("CSD-länk"). Sedan juni 2021 accepterar dock Euroclear Sweden inte längre några nya anslutningar av utländska finansiella instrument genom CSD-länkar, vilket gör det tekniskt omöjligt för Bolaget att registrera aktierna i Tietoevry Banking i det värdepapperssystem som upprätthålls av Euroclear Sweden och möjliggöra automatisk leverans av delningsvederlaget till VP-konton. På grund av denna förändring i infrastrukturen för värdepapperssystemet har Bolaget försökt hitta andra sätt att leverera delningsvederlaget till sådana aktieägare.

Leverans av Delningsvederlaget till VP-konton hos Euroclear Sweden

För att möjliggöra leverans av delningsvederlaget till den minoritet av de svenska aktieägarna som innehar VP-konton (motsvarande cirka 1,4 procent av alla avstämningskonton som innehar aktier i Bolaget och cirka 0,08 procent av alla aktier i Bolaget), kommer dessa aktieägare att uppmanas att tillhandahålla kontouppgifter till ett tillämpligt Förvaltarkonto till Bolagets emissionsinstitut i Sverige, vilket kan vara ett befintligt Förvaltarkonto eller ett nytt Förvaltarkonto som öppnas av aktieägaren. Om de aktieägare i Bolaget som har sina aktier registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden överför sina aktier till ett Förvaltarkonto före tillämplig avstämningsdag för Delningen, vilket förväntas vara ett datum under juni 2024, kommer Delningsvederlaget automatiskt att levereras till detta Förvaltarkonto. Om de aktieägare i Bolaget, som har sina aktier registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden, inte tillhandahåller kontouppgifter för ett tillämpligt Förvaltarkonto till Bolagets emissionsinstitut före den gällande avstämningsdagen för Delningen, kommer dessa aktieägare enligt den finska aktiebolagslagen att ha tio år på sig att tillhandahålla sådana uppgifter.

Bolaget har undersökt möjligheten för Bolaget att sälja det delningsvederlag som inte levererats till förmån för svenska aktieägare med VP-konton, om aktieägaren inte har gjort anspråk på delningsvederlaget, och därefter leverera intäkterna till det likvidkonto som är knutet till den berörda aktieägarens VP-konto. Eftersom den finska aktiebolagslagen kräver att delningsvederlaget hålls i förvar under en period om tio år för det fall mottagandet av vederlaget kräver att aktieägaren vidtar åtgärder (såsom att tillhandahålla kontouppgifter), kan Bolaget eller dess emissionsinstitut, enligt Bolagets bedömning, inte enligt finsk rätt vidta åtgärden att automatiskt sälja delningsvederlaget och leverera kontantlikviden till aktieägarna.

Sammanfattning

Sammanfattningsvis har Bolaget noggrant undersökt alternativa lösningar för leverans av delningsvederlaget till den minoritet (1,4 procent av alla avstämningskonton som innehar aktier i Bolaget och cirka 0,08 procent av alla aktier i Bolaget) av de svenska aktieägarna som innehar VP-konton. Detta har emellertid på grund av legala och tekniska begränsningar visat sig vara ogenomförbart. Följaktligen anser Bolaget att det möjliga alternativet som återstår är att uppmana de svenska aktieägarna med aktier registrerade på VP-konton, som inte automatiskt kan erhålla delningsvederlaget, att tillhandahålla kontouppgifter till ett Förvaltarkonto för att möjliggöra leverans av vederlaget. Om den berörda svenska aktieägaren inte tillhandahåller nödvändiga kontouppgifter kommer delningsvederlaget, som inte kan levereras, att hållas i förvar av Bolaget i enlighet med den finska aktiebolagslagen i tio år till förmån för sådana aktieägare. Således har berörda aktieägare tio år på sig att tillhandahålla sådana kontouppgifter som krävs för att möjliggöra leverans av vederlaget. Bolaget kommer att informera om de nödvändiga åtgärderna som krävs för leverans av vederlaget i delningsplanen och via olika kanaler, däribland sin webbplats och andra offentliggöranden i samband med Delningen.

Hemställan

I framställningen hemställer Bolaget att Aktiemarknadsnämnden bekräftar att den föreslagna lösningen för att möjliggöra leverans av delningsvederlaget till aktieägare som har sina aktier registrerade på VP-konton hos Euroclear Sweden inte strider mot god sed på aktiemarknaden.