Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, KG Knutsson Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av units i ChargePanel AB samt utnyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, KG Knutsson Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna units i emissionen samt utnyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i ChargePanel AB som ska besluta om godkännande av styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som KG Knutsson Aktiebolag högst kan få genom att teckna units utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt
bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av KG Knutsson Aktiebolag.
Om KG Knutsson Aktiebolag sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i ChargePanel AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Eversheds Sutherland Advokatbyrå på uppdrag av KG Knutsson Aktiebolag, 556075-1975 (”KG Knutsson”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs följande.
ChargePanel AB, org.nr 556963-3182 (”ChargePanel” eller ”Bolaget”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
KG Knutsson innehar cirka 17,82 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Styrelsen i ChargePanel beslutade den 21 december 2023, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande som avses hållas den 25 januari 2024, om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) i syfte att huvudsakligen finansiera Bolagets tillväxtstrategi och stärka sin marknadsposition. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya units i Bolaget pro rata i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Units som inte tecknas av befintliga aktieägare med stöd av uniträtter ska i första hand erbjudas de som också har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska övriga som har anmält intresse för att teckna units utan stöd av uniträtter tilldelas units i förhållande till deras anmälda intresse. I sista hand ska units tilldelas de som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av units, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
För att säkerställa Företrädesemissionens genomförande omfattas Företrädesemissionen av tecknings- och garantiåtaganden. I egenskap av aktieägare i ChargePanel har KG Knutsson ingått ett teckningsåtagande, där KG Knutsson åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen. Därutöver har KG Knutsson åtagit sig att garantera teckning av units som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra. För KG Knutssons garantiåtagande utgår en marknadsmässig ersättning som kommer erläggas kontant.
KG Knutssons röstandel i ChargePanel skulle kunna komma att uppgå till högst cirka 34,7 procent, om KG Knutssons åtagande och övriga ingångna teckningsförbindelser infrias.
Den extra bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter en kvalificerad majoritet, innebärande att giltigt beslut kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, med bortseende från aktier som innehas och på stämman företräds av KG Knutsson.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående hemställer KG Knutsson att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som skulle uppkomma i samband med infriande av tecknings- och garantiåtagandet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
På grund av det anförda ska KG Knutssons ansökan om dispens från budplikt för tecknande av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) med stöd av företrädesrätt i den planerade emissionen i ChargePanel bifallas utan villkor (jfr bl.a. AMN 2023:48).
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut i fråga om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet har KG Knutsson åtagit sig att garantera teckning av units som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska även ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av garantiåtagandet bifallas (jfr bl.a. AMN 2023:48).