Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, AA, undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av den aktuella gåvan innefattande aktier i PharmaLundensis AB.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 december 2022 en framställning från AA. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
PharmaLundensis AB är noterat på Spotlight Stock Market. Bolaget grundades av BB (född 1932) år 2006. Via det av honom helägda förvaltningsbolaget SkåneÖrnen AB, är han alltjämt största ägare i PharmaLundensis med drygt 30 procent av totalantalet aktier och röster. BB är också styrelseordförande i PharmaLundensis.
BBs son AA (född 1963) äger idag aktier som representerar knappt 10 procent av totalantalet aktier och röster i PharmaLundensis. Han är också bolagets verkställande direktör. AA är vidare ensam styrelseledamot i SkåneÖrnen.
BB (via SkåneÖrnen) och AA har på samtliga tidigare bolagsstämmor i PharmaLundensis röstat på samma sätt, och avser att fortsätta göra det.
BB överväger att trappa ned sin verksamhet och skänka sonen Staffan bolaget SkåneÖrnen med aktierna i PharmaLundensis. AA skulle därigenom uppnå ett aktieinnehav som överstiger gränsen för budplikt enlig takeover-reglerna.
Hemställan
I framställningen hemställer AA mot ovanstående bakgrund att nämnden beviljar honom dispens från budplikten för det aktuella förvärvet.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Av kommentaren till bestämmelsen framgår att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär.
Skäl för dispens torde, enligt kommentaren, normalt föreligga bland annat när innehavet uppkommit genom ett förvärv vartill aktieägaren ifråga inte har medverkat aktivt, t.ex. arv eller gåva. Aktiemarknadsnämnden har vid tidigare tillfällen meddelat dispens på den grunden, se bl.a. AMN 2018:02 och 2016:11.
I det nu aktuella fallet skulle AA kunna komma att förvärva aktier i PharmaLundensis genom en gåva från sin far. Redan det talar för att medge ansökan om dispens. Därtill kommer att den planerade gåvan syftar till att åstadkomma ett generationsskifte. Det har inte gjorts gällande att det mellan parterna föreligger ett sådant närståendeförhållande som avses i punkten I.3 i takeover-reglerna. Med hänsyn till rådande ägande- och inflytandeförhållanden i bolaget skulle förvärvet emellertid de facto inte innebära något reellt kontrollägarskifte. AA ska därför beviljas dispens för förvärvet i fråga. Dispensen ska gälla även framtida förvärv, på motsvarande sätt som BB idag har möjlighet att utan budplikt öka sin röstandel i PharmaLundensis.