AMNU 2022:53 Dispens från budplikt (Grundbulten – SPAC)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna Grundbulten 115082 AB, 559414463, (under namnändring till Stephen Schad Invoicery Invest AB) undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i Spactvå AB, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Spactvå AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Grundbulten 115082 AB, 559414463, högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt att

2. beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av AA.

Om Grundbulten 115082 AB, 559414463, (under namnändring till Stephen Schad Invoicery Invest AB) förvärvar ytterligare aktier i Spactvå AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 december 2022 (slutlig version den 22 december 2022) en framställning från Råsunda Förvaltnings AB på uppdrag av Grundbulten 115082 AB, 559414463, (under namnändring till Stephen Schad Invoicery Invest AB). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs följande.

Spactvå AB, org.nr 559395-6955 (“Spactvå”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (”Spotlight”). Spactvå är ett så kallat förvärvsbolag, som har som mål att inom en viss tidsperiod förvärva ett onoterat bolag, som därigenom blir ett noterat bolag. Genomförande av förvärvet förutsätter bolagsstämmans godkännande och Spotlights godkännande avseende uppfyllande av noteringskraven. Spactvå och Grundbulten 115082 AB, 559414463, (under namnändring till Stephen Schad Invoicery Invest AB) (”Grundbulten”) samt övriga ägare överväger att ingå ett avtal enligt vilket Spactvå förvärvar samtliga aktier i Invoicery Int, org.nr 556964-7505 (”Frilans”), ett bolag som ägs till ca 66 procent av Grundbulten och är koncernmoder i Nordens största koncern för intermittenta anställningar. Köpeskillingen i förvärvet är avsedd att bestå av kontanter samt aktier i Spactvå, vilka skulle tillkomma genom en apportemission i Spactvå vid vilken Grundbulten och övriga ägare ges rätt att teckna och erhålla nya aktier i Spactvå.

Efter apportemissionens genomförande skulle Grundbultens innehav i Spactvå motsvara högst 63 procent av det totala antalet aktier och röster i Spactvå. Grundbulten äger per dagen för denna hemställan inga aktier i Spactvå. Apportemissionen skulle enligt punkten III.1 i takeover-reglerna utlösa budplikt för Grundbulten avseende resterande aktier i Spactvå.

Grundbulten noterar att Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis beviljar dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktier tecknas i en apportemission. I ett antal avgöranden har nämnden villkorat sådana dispenser vid att aktieägarna inför bolagsstämman som ska besluta om apportemissionen har fått viss information om emissionen och dess verkningar samt att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det är Grundbultens avsikt att inför den bolagsstämma i Spactvå som ska besluta om apportemissionen tillhandahålla aktieägarna i Spactvå fullständig information om dels motiven för emissionen, dels hur stor andel av kapitalet respektive röster som Grundbulten kommer att erhålla i Spactvå vid ett godkännande av apportemissionen. Vidare krävs att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Överväganden

Takeover-reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Se bl.a. AMN 2022:35.

I det nu aktuella fallet ska Grundbulten genom deltagande i en apportemission förvärva aktier i Spactvå i sådan utsträckning att budplikt kan uppkomma enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Aktierna som ska emitteras utgör betalning för Grundbultens aktier i bolaget Invoicery Int, som i sin helhet ska förvärvas av Spactvå. Förutsättningar föreligger därmed för att, på sedvanliga villkor, medge den begärda dispensen.