Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Veriseit AB dispens från skyldigheten att inom fyra veckor från lämnande av det planerade offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i MultiQ International Aktiebolag upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehandlingen avseende budet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till åtta veckor från erbjudandets lämnande.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 januari 2022 en framställning från Wistrand Advokatbyrå på uppdrag av Vertiseit AB, org.nr 556753-5272. Framställningen rör dispens från 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) rörande tidsfristen för upprättande av erbjudandehandling.
Framställningen
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Vertiseit AB är ett svenskt aktiebolag vars aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Vertiseit avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ International Aktiebolag, org.nr 556458-6948 (”MultiQ”), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Vertiseit överväger att erbjuda aktieägarna i MultiQ att välja mellan tre alternativa vederlag, nämligen Vertiseit-aktier, kontanter eller en kombination därav. Erbjudandet har förhandlats fram i samförstånd med tre av de största aktieägarna i MultiQ, vilka har lämnat bindande utfästelser om accept av erbjudandet motsvarande totalt 46,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ. Vertiseit har, i samband med förberedelserna av erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av MultiQ. Vertiseit bedömer att erbjudandet nu är redo att lämnas och avser att offentliggöra budet den 10 januari 2022.
Mot bakgrund av att erbjudandet delvis kommer att bestå av aktier i Vertiseit kommer den erbjudandehandling och det prospekt som ska upprättas för erbjudandet innehålla ingående information avseende de sammanslagna bolagen, inklusive finansiell proforma-information avseende de sammanslagna bolagen. Arbetet med framtagande av proforma-informationen kommer delvis att sammanfalla med Vertiseits respektive MultiQs upprättande av bokslutskommunikéer avseende räkenskapsåret 2021. Enligt Vertiseits respektive MultiQs finansiella kalendrar avses bolagens respektive bokslutskommunikéer offentliggöras den 16 februari 2022 respektive den 17 februari 2022. En ändring av tidpunkten för Vertiseits respektive MultiQs offentliggörande av sina respektive bokslutskommunikéer bedöms inte vara möjlig. På grund härav beräknas upprättandet av erbjudandehandlingen ta upp till åtta veckor från erbjudandets offentliggörande.
Hemställan
I framställningen hemställer Vertiseit mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden lämnar Vertiseit dispens från kravet enligt 2 kap. 3 § LUA (se även punkten II.6 i takeover-reglerna) att inom fyra veckor från erbjudandet upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av en erbjudandehandling. Vertiseit hemställer att nämnden fastställer en ny tidsfrist om åtta veckor från erbjudandets lämnande.
Överväganden
I LUA finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler.
Enligt 2 kap. 3 § LUA ska budgivaren inom fyra veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga tidsfristen.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om förlängning av tidsfristen (FFFS 2007:17).
I det nu aktuella fallet ska vederlaget i Vertiseits erbjudande delvis bestå av aktier i budgivaren. Den erbjudandehandling som ska upprättas för erbjudandet måste därför innehålla finansiell information proforma avseende de sammanslagna bolagen. Upprättandet av proformaredovisningen beräknas ta upp till åtta veckor från erbjudandets offentliggörande.
I framställningen hemställer Vertiseit därför om en förlängning av tidsfristen från fyra till åtta veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på de anförda skälen och i linje med nämndens praxis, bevilja en sådan förlängning av tidsfristen för upprättande och ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen (jfr bl.a. AMN 2019:43 och 2007:11). Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.