Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Logistea AB undantag från den budplikt i IVISYS AB som annars skulle uppkomma genom de i framställningen beskrivna transaktionerna.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 19 april 2021 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av Athanase. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (takeover-reglerna).
Framställning
I framställningen anförs följande.
Athanase Tech AB, 559061-2171 (”AIP Tech”), äger aktier med cirka 85 procent av rösterna i IVISYS AB, org.nr 556998-4981 (”IVISYS”), se AMN 2021:12. Aktierna i IVISYS handlas på Nasdaq First North Growth Market.
AIP Tech är dotterbolag till Athanase Industrial Partner (Cayman), reg.nr CR 289 571 (“AIP Cayman”). AIP Cayman och övriga aktieägare i AIP Tech avser att överlåta aktierna i AIP Tech till Logistea AB, 559098-0909, mot att de blir aktieägare i Logistea, se AMN 2021:23. Tekniskt genomförs inte transaktionen som en apportemission utan genom att en nyemission i Logistea riktas till aktieägarna i AIP Tech, varvid dessa tecknar aktier i Logistea med betalning genom kvittning mot sin fordran på köpeskillingen för AIP Tech-aktierna.
Genom emissionen i Logistea får AIP Cayman ett ägande i Logistea som motsvarar minst cirka 55-60 procent av rösterna.
Genom förvärvet av AIP Tech blir Logistea indirekt ägare till en kontrollpost i IVISYS. AIP Cayman är emellertid idag moderbolag till AIP Tech och kommer genom emissionen i Logistea att bli moderbolag till Logistea. Logisteas förvärv av AIP Tech innebär därför inte i realiteten någon förändring av kontrollägandet i IVISYS.
Hemställan
Athanase hemställer med hänvisning till vad som ovan anförts att Aktiemarknadsnämnden meddelar dispens från den budplikt som uppkommer genom att Logistea förvärvar AIP Tech.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Nämnden för följande bedömning.
De i framställningen beskrivna transaktionerna skulle inte medföra något reellt kontrollägarskifte i IVISYS. Av kommentaren till III.1 framgår att ett skäl för att medge dispens från budplikt kan vara att ett förvärv som innebär att budpliktsgränsen uppnås trots allt inte innebär ett reellt kontrollägarskifte. Nämnden har också vid flera tillfällen medgivit dispens på den grunden (se bl.a. AMN 2017:28). I linje därmed bör även i det nu aktuella fallet dispens medges.