Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:58

Inledning

EQT Fund Management S.à r.l. ("EFMS"), som företräder fonderna EQT IX Collect EUR SCSp och EQT IX Collect USD SCSp (gemensamt "EQT IX"), diskuterar sedan några månader tillbaka möjligheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm AB genom ett budkonsortium bestående av EQT IX och Recipharms två grundare och huvudägare, BB och AA ("Grundarna").

Budkonsortiet och budkonsortieavtalen

Recipharm är noterat på Nasdaq Stockholm. Grundarna, som äger aktier i bolaget motsvarande drygt 25 % av kapitalet och 70 % av rösterna, är verksamma i bolaget som styrelseordförande respektive verkställande direktör. EQT IX äger inte några aktier i Recipharm.

EQT har följt Recipharm under en längre tid och har haft en generell dialog med AA om bolagets utveckling. EQT tog i september 2020 initiativ till transaktionen för att undersöka möjligheterna att ta bolaget privat genom ett gemensamt bud, där man kontaktade Grundarna, och diskussionen har pågått sedan dess. Grundarna har övervägt vad de vill avseende sitt ägande, inklusive att sälja sina aktier i bolaget men har, liksom vid tidigare liknande propåer, bestämt sig för att de vill fortsätta i bolaget och att EQT är en bra partner för att utveckla det i en privat miljö.

Grundarna och EQT är eniga om att den ökande konkurrensen liksom den allt snabbare konsolideringen inom branschen för medicinsk kontraktstillverkning medför stora utmaningar men också nya möjligheter för bolaget. Grundarnas vision är att Recipharm ska bli en global ledande aktör, vilket kräver såväl ökade resurser som en genomgripande förändring av dagens verksamhet. Parterna är eniga om att detta skulle göras bättre i en privat miljö och där Grundarnas erfarenhet, kompetens, nätverk, företagskultursbärande roll och fortsatta aktiva engagemang i bolaget samt EQT:s erfarenhet av framgångsrika förändringsprocesser är viktiga beståndsdelar.

EQT IX och Grundarna har mot denna bakgrund diskuterat förutsättningarna för att lämna ett gemensamt erbjudande om förvärv av resterande aktier i Recipharm. Några diskussioner eller sonderingar med andra aktieägare i bolaget har aldrig varit aktuella.

Om erbjudandet blir framgångsrikt och fullföljs, kommer Grundarna på sedvanligt sätt att tillskjuta sina aktier i Recipharm till budkonsortiets gemensamma Budbolag och EQT IX kommer att tillskjuta de kontanta medel som krävs för att genomföra erbjudandet, utöver extern finansiering som tas upp av Budbolaget.

Framtida ägande i Budbolaget

Parterna kommer, efter Erbjudandes fullföljande, att äga proportionerliga andelar av Budbolaget i förhållande till de ekonomiska värden som tillförs av respektive part. Grundarnas aktier kommer oavsett aktieslag och röstvärde, att värderas till erbjudandepriset i erbjudandet. Indikativt kommer EQT IX att äga cirka 70% och Grundarna cirka 30% av Budbolaget. Ägandet i Budbolaget kan dock komma att justeras beroende av bland annat storleken på den externa lånefinansiering som Budbolaget tar upp, Budbolagets transaktionskostnader och den utspädning som ett framtida incitamentsprogram medför. Aktiestrukturen i Budbolaget förväntas utgå från både stamaktier och preferensaktier, där EQT IX och Grundarna kommer äga proportionerligt lika mycket av de båda aktieslagen och ta proportionelig del av såväl ekonomisk uppsida som nedsida.

Erbjudandets genomförande

EQT IX kommer i egenskap av huvudägare i Budbolaget att ha det bestämmande inflytandet över strategin och Erbjudandets utformning och genomförande [...].

Övriga väsentliga villkor rörande Budkonsortiet och Budbolaget

Parterna har överenskommit om väsentligen följande.

• EQT IX kommer som huvudägare att tillsätta majoriteten av styrelsen i Budbolaget och Bolaget. Varje Grundare kommer att kunna tillsätta en ledamot (eller i vissa fall en gemensam ledamot) så länge som denne äger minst [X] % av Budbolaget.

• Styrelsen kommer att besluta om och godkänna affärsplanen och det är även fastslaget att Grundarna ska hjälpa till med att arbeta fram affärsplanen. Därvid finns det inget veto för Grundarna i sig men långtgående konsultationsrättigheter och skyldigheter enligt avtalet, och som en följd av deras styrelsepositioner.

• Grundarna kommer i tillägg till vissa av aktiebolagslagens regler, att erhålla vissa utökade minoritetsskyddsrättigheter och kommer även att ha veto mot vissa beslut, bland annat;

  • [...];

  • godkännande av budget;

  • [...];

  • avyttring av tillgångar eller genomförande av vissa investeringar som överstiger SEK […];

  • utseende av verkställande direktör (dock noteras att en av Grundarna är nuvarande VD och att Grundarna inte kommer ha veto rörande tillsättande av ny VD att ersätta Grundaren) under en period om […] år efter genomförandet av VD-bytet där Grundaren ersätts;

  • [...]; samt

  • [...];

• Till förtydligande kring VD specifikt så utses VD av styrelsen, där Grundarna kommer att ha två styrelseplatser men inte majoritet. AA kan efter beslut av styrelsen entledigas som VD utan Grundarnas veto (vilket annars skulle medföra en intressekonflikt) varpå styrelsen i det fallet kommer att tillsätta en ny VD. Under en period av […] år efter att en ny potentiell VD har tillsatts, har Grundarna veto mot utseendet av VD.

• Grundarna kommer även att ha en rätt att skydda sin ägarandel eller sitt värde i Budbolaget i samband med emissioner.

• EQT IX styr i egenskap av huvudägare när och på vilket sätt en exit kan ske. EQT IX bedömer i nuläget att en exit tidigast kan ske tre år efter Erbjudandets fullföljande, men grundantagandet är att exit kommer att ske inom fyra till sju år.

• Varken Grundarna eller EQT IX kommer att ha någon rätt att påkalla att den ena parten förvärvar den andra partens aktier i Budbolaget.

• Grundarna får under en period om sju år från Erbjudandets fullföljande inte överlåta sina aktier i Budbolaget utan EQT IXs godkännande (med undantag för vissa begränsade överlåtelser till närstående bolag och familj). Efter de sju åren finns det en förköpsrätt för EQT IX. Detta innebär att samarbetet är långsiktigt och att det finns en gemensam inlåsning om 7 år där Parterna inte kan sälja sina aktier med mindre än att en gemensam exit är för handen.

• Budkonsortieavtalen är långsiktiga och kommer initialt att löpa på [en längre tid], med en möjlighet till förlängning om en exit inte skett dessförinnan. Avtalet upphör i samband med en exit.

Hemställan

Budkonsortiet hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar att Budkonsortiet och Budkonsortieavtalen inte medför annat än att Grundarna ska betraktas som de facto-budgivare, att Erbjudandet därmed är förenligt med likabehandlingsprincipen i punkten II.10 i takeover-reglerna, att reglerna om för-, sido- och efteraffärer i punkterna II.13-15 i takeover-reglerna därmed inte är tillämpliga på Grundarnas deltagande i Budkonsortiet, samt att Budkonsortiet, Budkonsortieavtalen och Erbjudandet såsom dessa beskrivits i framställan i övrigt är förenliga med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden.