Fråga om dispens från takeover-reglerna (SBB – Karlbergsvägen 77)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende preferensaktierna i Karlbergsvägen 77 Fastighets AB offentliggöra en erbjudandehandling avseende budet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till tio veckor från erbjudandets lämnande.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 oktober 2018 en framställning från Advokatfirman Vinge KB. Framställningen rör dispens från sexveckorsfristen för upprättande av erbjudandehandling.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Den 4 oktober 2018 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 556981-7660, (”Budgivaren” eller ”Samhällsbyggnadsbolaget”), ett partiellt offentligt uppköpserbjudande till preferensaktieägarna i Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (”Karlbergsvägen 77”), att förvärva samtliga preferensaktier i bolaget. På erbjudandet tillämpas Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Vederlaget i erbjudandet utgörs av nyemitterade stamaktier av serie D i Budgivaren. Budgivaren har därför med anledning av erbjudandet tagit fram, och hos Finansinspektionen ansökt om godkännande av, en erbjudandehandling (upprättad i enlighet med tillämpliga prospektregler). Med anledning av att erbjudandehandlingen fortsatt granskas av Finansinspektionen, samt efter diskussion med ansvarig handläggare vid Finansinspektionen som informerat om en hög arbetsbelastning hos inspektionen, gör Budgivaren bedömningen att erbjudandehandlingen inte kommer att kunna godkännas av Finansinspektionen förrän tidigast den 15 november 2018. Det finns därmed en övervägande risk att en erbjudandehandling inte kommer kunna offentliggöras inom den i takeover-reglerna angivna sexveckorsfristen.
Budgivaren hemställer att Aktiemarknadsnämnden ger dispens från kravet enligt punkt II.6 i takeover-reglerna att inom sex veckor från erbjudandet offentliggöra en erbjudandehandling. Budgivaren hemställer att nämnden fastställer en ny tidsfrist om 10 veckor från erbjudandets lämnande, dvs. den 13 december 2018.
Budgivaren kan komma att vid behov återkomma med en begäran om ytterligare förlängning av fristen.
Överväganden
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.
I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget ska utgöras av nyemitterade aktier, att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.
I det nu aktuella fallet har Samhällsbyggnadsbolaget ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen (jfr bl.a. AMN 2016:2). Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.