Fråga om dispens från budplikt (REEDA – Jojka)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, REEDA Capital Management AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Jojka Communications AB.
Om REEDA Capital Management AB genom företrädesemissionen uppnår en röstandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet i Jojka Communications AB och därefter förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 maj 2015 en framställning från Hamilton Advokatbyrå på uppdrag REEDA Capital Management AB, org. nr 556657-5113, (REEDA). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Jojka Communications AB, org. nr 556666-6466, (Jojka) är noterat på Aktietorget och har ett aktiekapital om 1.596.227,75 kronor fördelat på 6.384.911 aktier.
I syfte att tillföra Jojka kapital för dess verksamhet har styrelsen föreslagit att årsstämman den 21 maj 2015 beslutar om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om högst 3.192.455 aktier, medförande en ökning av aktiekapitalet med högst 798.113,75 kronor.
Jojkas största aktieägare är REEDA, som innehar ca 28,99 procent av aktierna och rösterna i bolaget. I samband med beredningen av nyemissionen har REEDA förbundit sig att teckna sin pro rata-andel i nyemissionen.
Om nyemissionen inte skulle fulltecknas kan REEDAs röstandel i Jojka på grund av infriandet av teckningsförbindelsen öka i sådan grad att budplikt uppkommer enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Uppkomsten av eventuell budplikt för REEDA är helt beroende av övriga aktieägares anslutning till den ovan beskrivna nyemissionen. Det kommer stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i nyemissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av REEDAs röstandelar. Den planerande nyemissionen bedöms vara till betydande fördel för såväl Jojka som dess aktieägare.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer REEDA mot ovan angiven bakgrund om dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av deltagande i den planerade företrädesemissionen.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Sådana dispenser förenas i allmänhet inte med några villkor.
I det nu aktuella fallet ska REEDA förvärva aktier i Jojka i en företrädesemission. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot att i det fallet lämna undantag från budplikt kan inte anses föreligga.
På grund av det anförda ska dispens från budplikt medges REEDA.