God sed vid tidigareläggning av bolagsstämma (Arctic Paper – Rottneros)
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 februari 2013 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Rottneros AB. Framställningen rör god sed vid tidigareläggning av bolagsstämma.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Arctic Paper S.A. (”Arctic Paper”) offentliggjorde den 7 november 2012 ett erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB om förvärv av samtliga aktier i Rottneros. Arctic Paper kontrollerar 50,0 % av röster och kapital i Rottneros enligt vad som offentliggjorts av Arctic Paper den 31 januari 2013.
Den 1 februari 2013 inkom Arctic Paper med en begäran om att styrelsen i Rottneros ska kalla till en extra bolagsstämma vid vilken ärendena val av styrelse och ersättning till styrelsen ska behandlas.
Styrelsen i Rottneros noterar att begäran inkommit från en aktieägare som enligt aktiebolagslagen är berättigad att framställa en sådan begäran och att några formella hinder mot att kalla till extra stämma inte heller i övrigt föreligger.
I ett planeringsperspektiv noterar Rottneros styrelse följande.
Den formella fristen inom vilken kallelse ska utfärdas, baserad på Arctic Papers begäran, löper ut den 15 februari 2013.
Eftersom kallelsefristen vid en extra bolagsstämma i Rottneros är tre till sex veckor, kan stämma hållas från och med den 8 mars till och med den 27 mars 2013 (med notering om att 28 mars 2013 är Skärtorsdag och att den 29 mars 2013 är långfredagen).
Årsstämma är planerad till den 18 april 2013, vilket också kommunicerats på Rottneros hemsida.
Bokslutskommunikén offentliggjordes den 24 januari 2013; arbetet med årsredovisningen är i det närmaste färdigt och årsredovisningen kommer att vara offentliggjord innan en extra bolagsstämma hålls.
Rottneros styrelse är av uppfattningen att det är olämpligt att hålla en extra stämma kort före årsstämman. Styrelsens uppfattning är att det torde vara önskvärt för aktieägarkollektivet att den nu sittande styrelsen får avge årsredovisning och stå till svars inför aktieägarna för sin förvaltning under år 2012. Ett byte av styrelse skulle dessutom riskera att störa det pågående och närmast färdiga bokslutsarbetet. Till detta kommer de inte obetydliga kostnader som Rottneros skulle ådra sig i samband med en extra bolagsstämma.
Rottneros styrelse överväger mot denna bakgrund att föreslå Arctic Paper att årsstämman ska tidigareläggas, att hållas före den 27 mars 2013 (vilket är den sista dag extra bolagsstämma kan hållas om Arctic Papers begäran om sådan upprätthålls). Vid årsstämman kommer att behandlas samma frågor som Arctic Paper vill behandlas på extra bolagsstämma. Genom att årsstämman tidigareläggs kommer det heller inte att uppstå någon tidsutdräkt i förhållande till Arctic Papers begäran. Därtill sparar bolaget in kostnaderna för dubbla stämmor.
Rottneros har på sin hemsida angivit att årsstämman ska hållas den 18 april 2013 och att förslag till årsstämman, för att behandlas, ska inkomma senast den 28 februari 2013. Rottneros avser därför att snarast kommunicera ut ett nytt datum för årsstämman och en motsvarande ny frist för inkommande med förslag att behandlas på årsstämman. Om Aktiemarknadsnämnden anser att det under rådande omständigheter är förenligt med god sed på aktiemarknaden att tidigarelägga årsstämman, bedömer Rottneros styrelse att kallelse kan utfärdas en vecka efter det att Rottneros kommunicerat nytt datum för årsstämma och ny frist för inkommande med förslag att behandlas på årsstämman. Aktieägarna kommer alltså att få drygt en veckas rådrum innan fristen för förslag löper ut.
Rottneros styrelse anser att det besvär aktieägarna möjligen kan orsakas av den föreslagna ordningen uppvägs av de fördelar denna innebär. Dessutom finns skäl att anta att många aktieägare på grund av det offentliga uppköpserbjudandet, som ju rönt intresse i affärspressen, följer bolaget noga och därför har goda möjligheter att agera på offentliggjord information avseende tidigarelagd årsstämma.
Rottneros styrelse hemställer att Aktiemarknadsnämnden ger besked om huruvida det under rådande omständigheter är förenligt med god sed
att hålla årsstämma före det att den begärda extra bolagsstämman hålls,
att samordna årsstämman med extra bolagsstämman, dvs. i praktiken innebärande att stämmorna hålls parallellt,
att hålla den begärda extra bolagsstämman samma dag som årsstämman, men efter det att årsstämman hållits,
att substituera den begärda extra bolagsstämman med en tidigarelagd årsstämma som hålls senast den 27 mars 2013.
En gemensam förutsättning under punkterna (a) till (c) är att extra bolagsstämman hålls senast den 27 mars 2013.
Slutligen önskar Rottneros styrelse att det klarläggs om det från ett god sed-perspektiv är rimligt att sittande styrelse under rådande omständigheter på ovan angivet sätt verkar för att få presentera sin förvaltning för föregående år och svara på aktieägarnas frågor på ett sedvanligt sätt.
Överväganden
Av framställningen framgår att Arctic Paper till Rottneros har inkommit med en begäran om att styrelsen ska kalla till en extra bolagsstämma vid vilken ärendena val av styrelse och ersättning till styrelsen ska behandlas samt att styrelsen gjort bedömningen att Arctic Papers begäran har stöd i aktiebolagslagen. Av lagens bestämmelser om kallelse m.m. följer enligt framställningen att en sådan extra bolagsstämma får hållas tidigast den 8 mars och senast den 27 mars 2013.
Med hänsyn till att Rottneros planerat att hålla årsstämma, vid vilken bl.a. ärendena val av styrelse och arvodering av styrelse ska förekomma, den 18 april 2013, överväger Rottneros styrelse att föreslå Arctic Paper att årsstämman ska tidigareläggas, att hållas före den 27 mars 2013.
Enligt Aktiemarknadsnämndens mening möter det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden, som utgångspunkt, inte några hinder att tidigarelägga en årsstämma om det finns godtagbara skäl för det och aktieägarna på ett adekvat sätt och i rimlig tid informeras om saken. Dessa krav är enligt nämndens mening i det nu aktuella fallet, givet vad som sägs i framställningen, uppfyllda. I linje med vad nämnden i olika sammanhang uttalat om vikten av enkelhet och begriplighet i olika arrangemang och upplägg som berör aktieägare i börsbolag anser nämnden att Rottneros och Arctic Paper bör eftersträva att, i enlighet med alternativ (d), substituera den begärda extra bolagsstämman med en tidigarelagd årsstämma.
Nämnden delar också uppfattningen att det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden är rimligt att sittande styrelse under rådande omständigheter verkar för att få presentera sin förvaltning för föregående år och svara på aktieägarnas frågor på ett sedvanligt sätt.