Dispens från budplikt vid företrädesemission (Askinger – Josab)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Tomas Askinger undantag från den budplikt som kan uppkomma om denne tecknar sin andel av aktierna i nyemissionen i Josab International AB.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 april 2012 en framställning från Bergh & Co Advokatbyrå AB som ombud för Tomas Askinger (600903-0195). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en nyemission.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Josab International AB (publ), org.nr 556549-1114, (”Josab”) är noterat på NGM Nordic MTF. Josab har ett aktiekapital om 10.534.095 kronor fördelat på 105.340.945 aktier. Tomas Askinger äger 46.126.740 aktier i Josab vilket motsvarar ca 43,8 procent av kapitalet och rösterna i bolaget. Angivna belopp är dock inte registrerade hos Bolagsverket än eftersom Josab precis avslutat en nyemission.
Aktiemarknadsnämnden har tidigare meddelat Tomas Askinger dispens från den budplikt som skulle uppkomma för Tomas Askinger vid deltagande i den just avslutade nyemissionen av aktier i Josab (AMN 2012:7). Denna nyemission blev långt ifrån fulltecknad varför Josab fortfarande är i ett akut behov av kapital för att långsiktigt kunna fortsätta verksamheten och finansiera investeringar. För att säkra driften i minst 12 månader planerar därför styrelsen i Josab att inom kort föreslå årsstämman att besluta om en företrädesemission som vid full teckning ska kunna tillföra Josab ca 25 MSEK.
För att säkerställa att ett erforderligt kapital tillförs Josab har Tomas Askinger, som är bolagets största aktieägare, meddelat styrelsen att han avser att teckna sin företrädesrättsandel i den planerade emissionen, dock maximalt en andel som motsvarar 10 MSEK. Ett skriftligt garantiavtal kommer att ingås där Tomas Askinger garanterar att teckna sin andel av aktier motsvarande maximalt 10 MSEK. Tomas Askinger är av uppfattningen att den planerade emissionen ligger i aktieägarkollektivets intresse och ser mycket positivt på Josabs fortsatta utveckling och lönsamhet.
Lämplig teckningskurs utreds fortfarande, varför antalet aktier som kan komma att utges ännu inte kan anges. Hur stor Tomas Askingers andel av röstetalet blir efter fullföljande av emissionen beror på hur många aktier som tecknas av andra tecknare. Tomas Askinger önskar dock inte förvärva samtliga aktier i Josab.
Aktieägarna kommer i samband med att styrelsen offentliggör sitt beslut om företrädesemission informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Tomas Askinger högst kan få genom att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen.
I framställningen hemställs att nämnden medger undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma för Tomas Askinger i samband med att Tomas Askinger tecknar sin företrädesrättsandel i emissionen utan skyldighet för Tomas Askinger att vid senare tillfälle avyttra tecknade aktier.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2009-10-05) ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på NGM Nordic MTF.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på NGM Nordic MTF i sådan omfattning att kontroll – minst 30 procent av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i NBK-reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
På grund av det anförda ska dispens beviljas såvitt avser Tomas Askingers tecknande av sin andel i emissionen.