Dispens från budplikt (Beagle – Paradox)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Beagle Investments S.A. undantag från den budplikt som uppkommit genom att bolaget tecknat sin andel av aktierna i nyemissionen i Paradox Entertainment AB.
Om Beagle Investments S.A. sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Paradox Entertainment AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 januari 2012 en framställning från Advokatfirman Lindahl KB som ombud för Beagle Investments S.A., org. nr. B 57 296, 4 rue Dicks, L-1417, Luxemburg (”Beagle”). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en nyemission med företrädesrätt.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Beagle, ett helägt bolag till Mikael Wirén, är aktieägare i Paradox Entertainment AB, org. nr. 556536-8684 (”Paradox”). Paradox är noterat på First North. Bolagets aktiekapital uppgår per den 3 januari 2012 till 4.462.246,5 kr fördelat på 44.622.465 aktier. Samtliga aktier är av samma slag och har samma rösträtt.
Styrelsen för Paradox har bedömt att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka bolagets kapitalbehov de kommande tolv månaderna. Mot denna bakgrund fattades på extra bolagsstämma den 17 november 2011 beslut om nyemission av högst 44.622.465 aktier till en teckningskurs om 0,40 kr per aktie med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Genom pressmeddelande den 19 december 2011 offentliggjordes ett preliminärt utfall av emissionen. Totalt tecknades 34.413.500 aktier, vilket motsvarade cirka 70,4 procent av de erbjudna aktierna. Emissionen beräknas tillföra bolaget cirka 12,5 milj. kr före avdrag för emissionskostnader. Registrering av emissionen beräknas ske i mitten av januari 2012.
Genom Beagle ägde Mikael Wirén, tillika styrelseordförande i Paradox, före nyemissionen 12.375.000 aktier i Paradox, vilket motsvarade cirka 27,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Beagle var därmed bolagets största aktieägare. Beagles avsikt, som största aktieägare, är att bolaget även framgent ska vara noterat vid First North. Beagle har inte för avsikt att öka sitt aktieägande utöver vad som framgår nedan.
Beagle tecknade sin andel i nyemissionen, vilket motsvarar 12.375.000 aktier, och äger således totalt 24.750.000 aktier i Paradox efter genomförd emission. Till följd av utfallet i emissionen kommer Beagles andel av aktierna och rösterna i bolaget att öka till cirka 32,6 procent.
Enligt punkten III.1 i Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar uppkommer budplikt för den som genom ett förvärv av aktier uppnår en röstandel om minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag som handlas på First North. Genom att Beagle tecknat och betalat sin andel av nyemissionen i Beagle samt tilldelats s.k. betalda tecknade aktier (BTA), har gränsen för budplikt överskridits. Att så skett offentliggjordes av Beagle genom pressmeddelande den 19 december 2011. I pressmeddelandet uppgavs att Beagle inom fyra veckor avser att återkomma med besked om ett eventuellt budpliktsbud avseende resterande aktier i bolaget. Vidare uppmärksammades aktieägarna i Paradox på att budplikten kan bortfalla om Beagle inom den angivna fyraveckorsperioden avyttrar så många aktier att Beagle efter sådan avyttring innehar mindre än 30 procent av rösterna i Paradox eller om Beagle erhåller dispens från budplikten.
I framställningen hemställer Beagle om dispens från den budplikt som enligt ovan uppkommit.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2009-10-05) ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst 30 procent av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i NBK-reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
På grund av det anförda ska dispens beviljas.