Dispens från budplikt (Traction)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Petter Stillström undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom förvärv av den i framställningen beskrivna aktieposten i AB Traction och ytterligare förvärv av aktier i bolaget.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 31 mars 2011 en framställning från Bengt Stillström. Framställningen rör undantag från budplikt i samband med överlåtelse av aktier i AB Traction.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Aktierna i AB Traction (556029-8654) är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm sedan år 2000. Bolagets grundare är Bengt Stillström, som också sedan starten varit dess dominerande ägare. För mer än tolv år sedan inleddes ett generationsskifte för bolagets ägande och skötsel. Ägandet har delats upp i familjen och delvis överförts till nästa generation, som är vuxna oberoende barn. Dessa äger också ett gemensamt bolag med ägande i AB Traction, men ingen har på egen hand bestämmande inflytande över detta. År 2001 övertogs posten som verkställande direktör av ett av barnen, Petter Stillström (720113-0312). Bengt Stillström vill nu överföra ytterligare rösträtt till Petter Stillström, för att säkerställa att den som har påtagit sig det långsiktiga skötselansvaret också får förstärkt rösträtt.
Petter Stillström kontrollerar i dag 29,6 procent av rösterna i bolaget. Bengt Stillström och hans hustru kontrollerar 37,1 procent av rösterna. Bengt Stillström och hans hustru avser att som gåva lämna över 300.000 A-aktier, representerande 9,2 procent av rösterna. Petter Stillström skulle därmed passera budpliktsgränsen.
Reglerna om budplikt är till för att skydda minoriteten av aktieägare från att, utan möjlighet att också sälja sina aktier till samma pris, få en ny huvudägare till det bolag de äger aktier i. Lagstiftningens syfte bör inte vara att förhindra en generationsväxling av det slag som sker inom familjen Stillström. AB Tractions aktieägare torde också sedan mycket länge ha varit införstådda med att huvudansvaret, eller i vart fall en rösträtt överstigande 30 procent, för bolagets ägande och inte bara dess skötsel skulle övergå från Bengt Stillström till Petter Stillström.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden mot nu angiven bakgrund beviljar Petter Stillström dispens från den budplikt som kan komma att uppkomma genom hans förvärv av aktier i AB Traction och att dispensen utformas så att Petter Stillström även kan förvärva ytterligare aktier i bolaget utan att budplikt uppkommer.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från dessa bestämmelser. En ansökan om dispens från budplikt kan göras av en aktieägare i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. Av författningskommentaren till bestämmelsen framgår att frågan om dispens från budplikt i det enskilda fallet får prövas med utgångspunkt i syftet med budpliktsreglerna, dvs. att möjliggöra för övriga aktieägare att på visst sätt lämna bolaget när någon genom sitt aktieinnehav har tagit kontroll över bolaget. Omständigheterna kan i vissa fall vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, vilket exempelvis kan vara fallet vid generationsskiftesåtgärder på ägarsidan. I kommentaren anförs som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. att innehavet har uppkommit genom ett förvärv vartill aktieägaren i fråga inte har medverkat aktivt, t.ex. arv eller gåva. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och om detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär (prop. 2005/06:140 s. 117).
I det nu aktuella fallet har nämnden upplysts att Bengt Stillström och hans hustru inte har någon överenskommelse med sina barn om rösträttens utövande i den mening som avses i 3 kap. 5 § 4 LUA och att familjemedlemmarna således inte är att betrakta som närstående i LUAs mening. Det har emellertid i det sammanhanget upplysts att det hittills aldrig har hänt att familjemedlemmarna har utövat sin rösträtt i AB Traction på olika sätt. Enligt nämndens mening talar detta för att något kontrollägarskifte de facto inte sker genom Petter Stillströms förvärv av aktier. Med hänsyn till detta och de skäl som anförs i framställningen samt med beaktande av vad som uttalas i lagens förarbeten finns det förutsättningar att bevilja dispens från den budplikt som kan uppkomma genom det förvärv av aktier som beskrivs i framställningen. Dispensen gäller även framtida förvärv av aktier i AB Traction som Petter Stillström kan komma att göra.