Dispens från budplikt (Stingbet)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, PokerLoco Nordic S.A. undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade apportemissionen i Stingbet Holding AB, på villkor att
aktieägarna inför bolagsstämman i Stingbet Holding AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PokerLoco Nordic S.A. högst kan få genom att förvärva aktierna i fråga, samt att
emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av PokerLoco Nordic S.A.
Om PokerLoco Nordic S.A. sedermera förvärvar ytterligare aktier i Stingbet Holding AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 januari 2011 en framställning från G Grönberg Advokatbyrå AB som ombud för PokerLoco Nordic S.A. (”PokerLoco”). Framställningen rör dispens från budplikt för PokerLoco i samband med förvärv av aktier i en apportemission i Stingbet Holding AB.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Stingbet Holding AB (”Stingbet”) är ett bolag som är noterat på AktieTorget. PokerLoco och Stingbet har den 10 december 2010 ingått avtal om inkråmsöverlåtelse, enligt vilket Stingbet ska förvärva inkråmet i PokerLoco. Betalning ska ske genom att PokerLoco erhåller nyemitterade aktier i Stingbet. Tillträdet till rörelsen, som är planerat till den 10 januari 2011, är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om sådan nyemission.
Stingbet har för närvarande ett aktiekapital om 2.614.577,049988 kronor fördelat på 62.574.015 aktier. Stingbets styrelse har kallat till extra bolagsstämma i Stingbet den 9 januari 2011 där förslag om bolagsordningsändring (inklusive omvänd split 10:1) och nyemission ska behandlas. Den föreslagna emissionen är en emission genom apport alternativt kvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för PokerLoco. Emissionen omfattar 6.257.401 aktier och motsvarar ett värde om 4.736.853 kronor. Värdet är baserat på aktiekursen för Stingbets aktier på AktieTorget under de 14 dagarna före avtalsdagen den 10 december 2010.
Efter tecknande av de nyemitterade aktierna i den föreslagna emissionen, skulle PokerLocos innehav uppgå till 50 procent av kapital och röster i Stingbet.
Den föreslagna nyemissionen grundar sig på Stingbets förvärv av inkråmet i PokerLoco och de nyemitterande aktierna ska utgöra vederlag för nämnda inkråm. Emissionen kräver att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från budplikt för PokerLoco avseende teckning av aktier i den föreslagna nyemissionen.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2009-10-05) ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Reglerna ska tillämpas bl.a. vid uppköpserbjudanden avseende aktier som handlas på AktieTorget.
Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget eller någon av de andra aktuella handelsplattformarna i sådan omfattning att kontroll – minst 30 procent av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i NBK-reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En av dessa omständigheter är att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en riktad apportemission.
Av kommentaren framgår vidare att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna.
I det nu aktuella fallet ska Stingbet förvärva inkråmet i PokerLoco och betala genom en apportemission som riktas till PokerLoco. Enligt Aktiemarknadsnämndens mening föreligger därmed förutsättningar för att bevilja dispens från budplikten, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om hur stor kapital- respektive röstandel som PokerLoco kommer att få genom att förvärva de emitterade aktierna. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot ett på sådana villkor lämnat undantag kan inte anses föreligga.