Ändring av bolagsordning i utländskt bolag (Metro)
Inledning
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 april 2009 en framställning från Advokatfirman Cederquist på uppdrag av Metro International S.A. (”Metro”). Framställningen rör frågan om god sed vid ändring av bolagsordningen i Metro.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Metro är ett bolag med hemvist i Luxemburg, vars A- och B-aktier är noterade vid den reglerade marknaden Nasdaq OMX Stockholm genom depåbevis, som är utgivna av HQ Bank.
Metros A-aktier kan beskrivas som stamaktier, med en röst per aktie utan någon företrädesrätt till utdelning eller bolagets tillgångar.
Metros B-aktier kan beskrivas som preferensaktier med företrädesrätt till utdelning och till bolagets tillgångar vid likvidation. Metros B-aktier saknar rösträtt, förutom i vissa viktigare frågor såsom exempelvis ändring av bolagsordningen.
Börsnoterade Investment AB Kinnevik äger cirka 39 procent av Metros A-aktier och cirka 49 procent av Metros B-aktier.
Metro undersöker möjligheten att omvandla samtliga B-aktier till A-aktier, med motsvarande förändring av de vid börsen noterade depåbevisen.
Metros legala rådgivare i Luxemburg har konstaterat att en sådan omvandling av samtliga B-aktier till A-aktier kan genomföras genom ett beslut på bolagsstämma om ändring av bolagsordningen (aktieägarna kommer inför stämman att ha givits full information rörande omvandlingen och dess genomförande).
För att fatta de bolagsstämmobeslut som är nödvändiga för omvandlingen krävs särskild majoritet enligt följande:
Röstning sker inom varje aktieslag för sig (dvs. B-aktierna har rösträtt i denna fråga),
För att omröstningen skall vara giltig finns ett beslutförhetskrav, som innebär att minst hälften av alla aktier i respektive serie skall finnas representerade på stämman.
Besluten måste stödjas av minst 2/3-delar av aktierna/rösterna i respektive aktieslag vid stämman.
Om det i (ii) ovan angivna beslutförhetskravet inte uppfylls, kan styrelsen sammankalla en andra bolagsstämma för att behandla samma förslag till beslut – vid den andra bolagsstämman gäller i så fall inte något sådant krav.
Luxemburgsk lag innehåller, i likhet med svensk lag, inte några regler som skulle hindra vare sig A- eller B-aktieägare att rösta vid bolagsstämman.
Metro har för avsikt att inför bolagsstämman tillhandahålla aktieägarna ett informationsmemorandum rörande sammanslagningen, och den omvända aktiesplit (sammanläggning av aktier) som enligt planerna skall genomföras samtidigt med, eller i anslutning till, sammanslagningen av aktieslagen.
Metro ser ett flertal skäl till varför en sammanslagning av aktieserierna har fördelar för Metro och dess aktieägare, främst att handeln med bolagets aktier/depåbevis torde öka. Sammanslagningen beräknas också leda till en ökad genomlysning av, och förenklad hantering av, corporate governance-frågor i bolaget.
Metro avser att genomföra sammanslagningen enligt luxemburgsk lag, samt att tillgodose aktieägarnas (depåbevisinnehavarnas) intresse av ett fullgott informationsunderlag inför bolagsstämman.
Metro önskar Aktiemarknadsnämndens uttalande om huruvida den planerade åtgärden är förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden.
Metro ber om att ärendet behandlas konfidentiellt till dess sammanslagningen är genomförd.
Överväganden
Varje åtgärd av ett svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en reglerad marknad eller av en aktieägare i ett sådant bolag, som avser eller kan vara av betydelse för en aktie i ett aktiemarknadsbolag kan bli föremål för nämndens bedömning. Detsamma gäller i fråga om utländska aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en reglerad marknad i Sverige, i den utsträckning åtgärden skall bedömas enligt svenska regler.
Metro är ett bolag med hemvist i Luxemburg, vars A- och B-aktier, genom depåbevis, är upptagna till handel vid Nasdaq OMX Stockholm. Metro överväger enligt framställningen att slå samman de två aktieslagen till ett aktieslag, genom att omvandla samtliga B-aktier till A-aktier. Hur ett sådan, rent aktiebolagsrättslig, åtgärd ska beslutas och genomföras regleras exklusivt av aktiebolagslagen i Luxemburg. Från synpunkten av god sed på den svenska aktiemarknaden, där aktierna är föremål för handel, vill nämnden endast understryka vikten av att aktieägarna informeras om den planerade åtgärden på ett sätt som så nära som möjligt ansluter till hur informationen skulle ha lämnats om motsvarande åtgärd planerades i ett svenskt aktiemarknadsbolag.