Tolkning av budplikt (Proffice)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 januari 2008 en framställning från Advokatfirman Nordia som ombud för Christiania Compagnie BV och Christiania Compagnie SARL. Framställningen rör tolkning av reglerna om budplikt.
Framställning
I framställningen anförs bl.a. följande.
Christiania Compagnie BV (CC BV) och Christiania Compagnie SARL (CC SARL) ingår i samma företagsgrupp och bägge företagen kontrolleras av Christer Hägglund.
Christer Hägglund förvärvade Proffice AB (Proffice) år 1989. Tio år senare, 1999, noterades Proffice på Stockholmsbörsen. Aktiemajoriteten innehades vid den tidpunkten alltjämt av Christer Hägglund.
I samband med noteringen spreds ägandet i Proffice. Christer Hägglund behöll dock de aktier som han idag äger via de av honom kontrollerade bolagen CC BV och CC SARL och vilka aktier för närvarande motsvarar 44,2 procent av rösterna i bolaget.
Christer Hägglund flyttade över det aktieinnehav som CC BV idag har till CC BV år 1999. CC SARLs aktieinnehav flyttades från CC BV till CC SARL den 31 december 2005.
CC BVs och CC SARLs procentuella antal aktier och röster i Proffice har minskat något under de senaste åren till följd av nyemissioner som skett i Proffice med därpå följande utspädningseffekter. Ägandet har dock aldrig understigit 40 procent av rösterna i Proffice.
CC BVs och CC SARLs ägande i Proffice fördelar sig enligt följande:
Aktietyp | Totalt antal aktier i Proffice | CC SARL och CC BVs innehav i antal röster respektive aktier | CC SARL och CC BVs innehav i procent av totalt antal aktier och röster |
|---|---|---|---|
| Antal aktier | Antal aktier | |
Totalt capital/aktier | 69.723.773 | 10.735.150 | 15,40 % |
| Röster per aktietyp | Röster per aktietyp | |
Totalt antal röster | 105.723.773 | 46.735.150 | 44,20 % |
Av det ovan redovisade innehavet äger CC BV 1.173.925 B-aktier i Proffice. Resterande B-aktier och samtliga A-aktier ägs av CC SARL.
CC BV och CC SARL önskar öka sitt gemensamma ägande i Proffice genom att förvärva ytterligare B-aktier i en omfattning som innebär att man uppnår ett maximalt gemensamt röstetal om 47 %.
Nämnden förstår framställningen så att CC BV och CC SARL dels önskar besked om huruvida budplikt uppkommer om något av bolagen förvärvar ytterligare aktier i Proffice och detta resulterar i ett sammanlagt aktieinnehav svarande mot högst 47 procent av röstetalet, dels – om budplikt skulle anses uppkomma – önskar dispens från budplikten, eftersom en sådan ökning av aktieinnehaven inte skulle medföra ett kontrollägarskifte.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen skall enligt 7 kap. 4 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Reglerna om budplikt trädde ikraft den 1 juli 2006. Någon särskild övergångsregel rörande innehavare som före ikraftträdandet innehade aktier representerande mer än tre tiondelar av röstetalet infördes inte i samband med ikraftträdandet av den nya lagen. Aktieägare som, ensam eller tillsammans med närstående, vid tidpunkten för ikraftträdande redan innehade aktier representerande minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier träffas därför inte av reglerna.
Bolagen CC BV och CC SARL kontrolleras av Christer Hägglund, som är att betrakta som kontrollerande ägare i Proffice. Hägglund innehade, via CC BV och CC SARL aktier representerande mer än 30 procent av det totala antalet röster i Proffice den 1 juli 2006. Hägglund kan därför, själv eller genom de av honom kontrollerade bolagen CC BV och CC SARL, förvärva ytterligare aktier i Proffice utan att budplikt uppkommer. Frågan om dispens blir därmed inte aktuell.
Beslut
De av Christer Hägglund kontrollerade bolagen CC BV och CC SARL kan förvärva ytterligare aktier i Proffice utan att budplikt uppkommer.