Förlängt undantag från budplikt (Nethouse Group/Preagare – Precio Systemutveckling)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 12 november 2006 en framställning från Nethouse Group AB (tidigare Nethouse Precio Group AB) och Preagare AB (tidigare Precio Systemutveckling AB).
Bakgrund
I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.
Aktierna i Precio Systemutveckling AB (tidigare Forum SQL AB) är noterade på NGM Equity. Dåvarande Forum SQL avyttrade under 2004 stora delar av sin förlustbringande verksamhet och ämnade rekonstruera verksamheten genom samgående med ett vinstgivande företag. I juni 2005 undertecknades avtal om övertagande av dåvarande Precio Systemutvecklings rörelse genom en verksamhetsöverlåtelse. Som likvid emitterade Forum SQL 122.976.372 nya B-aktier. Efter genomförd emission ägdes Forum SQL till 75 % vad gäller kapital och knappt 73 % vad gäller röstetal av dåvarande Precio Systemutveckling. Precio ägdes i sin tur till 60 % av Nethouse Precio och till 40 % av Precios personal.
Precio Systemutveckling har därefter bytt namn till Preagare, Forum SQL till Precio Systemutveckling och Nethouse Precio till Nethouse Group. I det följande används företagens nuvarande namn.
Preagare AB skulle därefter likvideras och bolagets aktier i Precio Systemutveckling skiftas ut till Preagares ägare vilket av skatteskäl kunde genomföras tidigast 12 månader efter verksamhetsöverlåtelsen.
Den 23 juli 2005 beviljade Aktiemarknadsnämnden i uttalandet AMN 2005:27 Nethouse Group och Preagare undantag från budplikt på villkor att företagen senast den 30 december 2006 skulle ha nedbringat sin andel av rösterna i Precio Systemutveckling AB till under 30 % av rösterna i bolaget.
I den nu aktuella framställningen till Aktiemarknadsnämnden anförs att likvidationen av Preagare påbörjades i maj 2005. Nethouse Group och övriga ägare till Preagare har den 4 november fått information från likvidatorn att likvidationen har dragit ut på tiden och att kallelse av okända borgenärer kunnat inledas först den 31 oktober. Då denna kallelseprocess enligt lag tar minst sex månader bedömer likvidatorn att likvidationen av Preagare AB inte kommer att kunna vara klar förrän tidigast under maj–juni 2007.
Mot bakgrund av ovanstående ansöker Nethouse Group och Preagare om förlängt undantag från budplikten t.o.m. 2007-06-30, så att likvidationen av Preagare kan avslutas.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Innan LUA trädde i kraft den 1 juli 2006 reglerades frågor om budplikt genom Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Budplikt inträdde enligt punkten III.1 i sistnämnda regelverk när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i punkten I.3 a–d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 30 % av det totala antalet röster i bolaget.
I uttalandet AMN 2005:27 beviljade Aktiemarknadsnämnden Nethouse Group AB och Preagare AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ett genomförande av vissa i det ärendet beskrivna transaktioner. Undantaget förenades med det villkoret att Nethouse Group AB och Preagare AB senast den 30 december 2006 skulle ha nedbringat sin andel av rösterna i Precio Systemutveckling AB till under 30 % av rösterna i bolaget. Det är detta villkor som den nu aktuella framställningen avser.
Eftersom Nethouse Group och Preagare före ikraftträdandet av LUA innehade mer än tre tiondelar av aktierna i Precio Systemutveckling är LUAs regler om budplikt inte tillämpliga på Nethouse Group och Preagare (jfr prop. 2005/06:140 s. 91 f.). God sed på aktiemarknaden påkallar dock att sådana villkor som uppställts av Aktiemarknadsnämnden före LUAs ikraftträdande respekteras. Enligt nämndens mening finns emellertid i det nu aktuella fallet förutsättningar att bevilja förlängt undantag från budplikten. En förlängning måste anses ligga i aktieägarkollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge förlängning kan inte anses föreligga.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger Nethouse Group AB och Preagare AB förlängt undantag från budplikt så att företagen senast den 30 juni 2007 skall ha nedbringat sin andel av rösterna i Precio Systemutveckling AB till under 30 %. Skulle så inte ske inträder budplikt.