Undantag från budplikt (Zip Structure – C2Sat)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 juli 2004 en framställning från advokaten Mats Boquist som ombud för C2Sat Communications AB (”C2Sat”).
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.
Aktierna i Zip Structure AB (”Zip”) är noterade vid Nordic Growth Market (NGM). Bolaget driver numera verksamhet endast i obetydlig omfattning. Vid bolagsstämma den 30 juni 2004 beslutades att genom apportemission förvärva en rörelse inom mobil kommunikationsutrustning från C2Sat. Likviden utgörs av 83.389.000 aktier av serie B i Zip.
I Zip har totalt utgivits 39.611.000 aktier. Av dessa är 1.200.000 A-aktier som har sex röster och resterande 38.411.000 B-aktier som har en röst.
C2Sat äger pga. tidigare förvärv 8.500.000 B-aktier, motsvarande en röstandel om ca 18,6 procent. Genom den nu avtalade apportlikviden kommer C2Sats totala antal B-aktier i Zip att uppgå till 91.889.000, motsvarande ca 71,2 procent av totala antalet röster i Zip.
C2Sat har ca 70 aktieägare. Tanken är att huvuddelen av de aktier C2Sat förvärvar i Zip, skall delas ut till aktieägarna i C2Sat så snart detta är aktiebolagsrättsligt möjligt vilket beräknas ske inom högst tolv månader.
Zip planerar genomföra en emission under hösten 2004 som kommer att medföra att C2Sats ägarandel i Zip väsentligen minskar.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer C2Sat om dispens från den budplikt som enligt Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv skulle uppkomma som ett resultat av C2Sats förvärv av aktier enligt vad som beskrivits ovan.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.
Undantag har av Aktiemarknadsnämnden tidigare meddelats i liknande situationer. I det nu aktuella fallet måste en dispens ligga i aktieägarkollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger C2Sat undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att C2Sat på det sätt som beskrivs i framställningen genom apportemission ökar sin andel av rösterna i Zip till ca 71 procent. Undantaget förenas med det villkoret att C2Sat inom högst tolv månader från dagen för detta beslut nedbringar sin andel av röstetalet i Zip till mindre än 30 procent.