Undantag från budplikt (Fenix)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 april 2004 en framställning från Advokatfirman Södermark som ombud för Svenska Nordinvestment AB.
Bakgrund
Aktierna av serie B i Fenix Outdoor AB (publ) (”Bolaget”) är sedan den 20 januari 1986 noterade vid Stockholmsbörsen, ursprungligen på A-listan och numera på O-listan. Bolaget har ett aktiekapital på 26.547.462 kr. Av aktierna, vardera om nominellt 2 kr, är 2.400.000 A-aktier med tio röster per aktie och 10.873.731 B-aktier med en röst per aktie. Största ägare i Bolaget var före den 1 april 2004 Åke Nordin, som redan den 1 juli 1999 innehade aktier representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
Genom avtal daterat den 1 april 2004 förvärvade Svenska Nordinvestment AB (NYAB) 2.300.000 A-aktier och 5.911.885 B-aktier i Bolaget motsvarande ca 62 procent av aktiekapitalet och ca 83 procent av röstetalet i Bolaget från Åke Nordin. NYAB tillträdde aktierna den 5 april 2004. NYAB ägs till 100 procent av Nordinvestment Ltd, ett bolag över vilket Åke Nordin ensam utövar ett bestämmande inflytande.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs om dispens från den budplikt som annars uppkommer till följd av det nämnda aktieförvärvet.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Syftet med bestämmelserna är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att på visst sätt lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i punkten I.3 a–d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 tillagts befogenhet att meddela undantag från reglerna. Av kommentaren till punkten III.1 framgår att skäl för att bevilja undantag från budplikten kan föreligga bl.a. i det fallet något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, trots att bolaget fått en ny ägare med trettio procent eller mer av röstetalet. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i sådana fall.
I det nu aktuella fallet har Åke Nordins aktiepost i Bolaget förvärvats av ett av Åke Nordin indirekt kontrollerat bolag. Förvärvet har inte inneburit något kontrollägarskifte; kontrollen över bolaget ligger alltjämt i Nordins händer. Syftet bakom reglerna om budplikt kan i en sådan situation inte anses göra sig gällande. Förutsättningar föreligger därför för att bevilja undantag från budplikten. Några skäl som talar däremot föreligger inte.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger Svenska Nordinvestment AB undantag från budplikt i anledning av det ovan beskrivna förvärvet av aktier i Fenix Outdoor AB.