Undantag från budplikt (Strand Interconnect)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 januari 2004 en framställning från Rolf Hallencreutz m.fl.
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.
Aktierna i Strand Interconnect AB (publ) (Strand) är noterade på Nordic Growth Market (NGM). Ett konsortium bestående av Johan H Larson, Johan Lavén och Rolf Hallencreutz har via närstående bolag den 16 januari 2004 förvärvat sammanlagt 4.014.997 aktier i Strand, motsvarande cirka 31,9 % av aktierna och rösterna.
Strand befinner sig f.n. i likvidation. Konsortiet arbetar för en finansiell rekonstruktion av Strand med avsikten att återskapa det egna kapitalet och tillföra bolaget ny verksamhet. Förberedelserna för detta sker i samarbete med bolagets likvidator och revisor.
Kallelse till bolagsstämma för att häva likvidationen beräknas ske inom den närmaste tiden. Vidare kommer konsortiet att föreslå bolagsstämman en serie aktiviteter inkluderande nyemissioner av aktier. Konsortiet kommer att garantera delar av dessa emissioner vilket kan komma att innebära att konsortiets andel av röstetalet temporärt ökar. Andelen kommer dock aldrig att överstiga majoriteten av röstetalet i bolaget. Avsikten är att senare minska innehaven genom försäljning till tredje part. Konsortiets röstetal kommer därmed att under innevarande år minska till väl under 30 procent.
Konsortiet hemställer mot denna bakgrund om dispens från den budplikt som inträder genom dels det ovannämnda aktieförvärvet, dels planerade deltagande i planerade nyemissioner under 2004.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor.
I kommentaren till punkt III.1 har förutsatts att skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. är att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.
I det nu aktuella fallet genomförs visserligen i första steget ingen emission av aktier. De planerade åtgärderna utgör dock sammantagna ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. En dispens ligger i detta fall i aktieägarkollektivets intresse.
Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att ett konsortium bestående av Johan H Larson, Johan Lavén och Rolf Hallencreutz via närstående bolag efter förvärv av aktier i Strand och ett planerat deltagande i nyemissioner kommer att öka sin andel av det totala antalet röster i bolaget på det sätt som anges i framställningen till nämnden. Undantaget förenas med det villkoret att konsortiets röstandel i bolaget före utgången av år 2004 nedbringas till under 30 procent.