Undantag från budplikt; förlängning av tid för nedbringande av röstandel (Linc AB)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 juli 2003 en framställning från Linc AB (”Linc”).
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden och ur nämndens uttalande 2002:12.
Sonesta AB förvärvade sommaren 2002 bolaget Stille Surgical genom en apportemission. Efter förvärvet ändrade Sonesta firma till Stille AB (publ), i fortsättningen benämnt ”Stille”. Bolagets B-aktier är noterade på Nordic Growth Market NGM.
Linc innehade ca 99 procent av aktierna i Stille Surgical. Efter genomförd apportemission och omstämpling av samtliga A-aktier kom Linc att äga över 80 procent av rösterna i Stille.
Linc, som är ett onoterat bolag, ägs av 13 aktieägare med andelar varierande mellan 0,2 % och 36 %. Linc avsåg att inom ett år från det att den ovannämnda transaktionen genomförts växla över ägandet i Sonesta till Lincs ägare så att Lincs andel av aktierna i Sonesta ej skulle överstiga 40 %.
I uttalandet AMN 2002:12 beviljade Aktiemarknadsnämnden Linc undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom att bolaget till följd av den planerade emissionen och omstämplingen av aktier i Stille skulle uppnå en röstandel som översteg 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Stille. Undantaget förenades med det villkoret att Linc inom ett år skulle nedbringa sin röstandel i Stille, så att denna inte längre skulle överstiga 40 procent.
I den nu aktuella framställningen anför Linc i huvudsak följande.
Linc och Stille har sedan sammanslagningen arbetat för att få till stånd en minskning av Lincs ägarandel utan att de mindre aktieägarna missgynnas. Arbetet har två huvudinriktningar, sammanslagning med annat bolag och/eller nyemission till kompletterande långsiktig ägare. Läget på den finansiella marknaden och resultatet av verksamheten i Stille har dock utgjort hinder i ambitionen att sprida ägandet i Stille.
Stille befinner sig i en omstruktureringsfas. Stilles styrelse driver en aktiv förändringsprocess i bolaget. I denna process spelar Linc en väsentlig roll. Linc stöder också direkt och indirekt Stilles finansiering genom direkta lån och åtaganden gentemot bank.
Om Linc, som tidigare planerats, nu skulle dela ut sina aktier i Stille skulle den kraft som Linc utgör för bolaget tas bort. Vissa av ägarna i Linc skulle behöva bilda ett konsortium för att upprätthålla de åtaganden som Linc har gjort och dessutom svara för eventuella kommande åtaganden. En utdelning av aktier skulle också skapa ett säljtryck i aktien då flera ägare skulle vilja eller vara tvungna att sälja. En utdelning av Stille-aktier till Lincs ägare skulle sammantaget tvinga fram en nyemission i ett mycket ogynnsamt läge för bolaget och ägarna.
Lincs ägande innebär att bolaget kan komma över en svacka och därefter finna en industriell och/eller finansiell lösning som löser bolagets problem. Detta kan ske genom sammanslagning med ett likartat bolag, riktad nyemission, försäljning av delar av Lincs innehav i Stille och/eller utdelning av aktier i Stille till Lincs ägare.
Linc hemställer därför om förlängt undantag från budplikten under ytterligare åtta månader.
Överväganden
Aktiemarknadsnämnden har enligt Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor. I kommentaren till den aktuella punkten i rekommendationen har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikt normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i sådana fall.
Enligt nämndens bedömning ligger i detta fall en förlängd dispens i aktieägarkollektivets intresse.
Några skäl som talar mot att medge Linc förlängt undantag från budplikten kan inte anses föreligga.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden ändrar det villkor, med vilket nämnden i uttalandet AMN 2002:12 förenat sitt beslut om undantag från budplikt för Linc, på det sättet att den tid inom vilken Linc har att nedbringa sin röstandel i Stille, så att denna inte längre kommer att överstiga 40 procent, förlängs till åtta månader från dagen för detta beslut.