Fråga om undantag från budplikt (Catella IT AB, InterIkea Finance S.A.)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 30 mars 2001 en framställning från Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB i egenskap av ombud för Catella IT AB och InterIkea Finance S.A.
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.
Catella IT AB (”Catella”) äger 16,4 procent och InterIkea Finance S.A. (”InterIkea”) äger 4,6 procent av aktierna i aktiemarknadsbolaget Glocalnet AB (”Glocalnet”). Mellan Catella och InterIkea finns en överenskommelse enligt vilken de utövar gemensam förvaltning av sina aktieinnehav i Glocalnet samt även i övrigt agerar gemensamt i frågor rörande bolagets styrning. I framställningen förutsätts att Catella och InterIkea med hänsyn härtill är att betrakta som närstående enligt punkten II.11 c) i NBKs rekommendation om offentligt erbjudande om aktieförvärv.
Glocalnet befinner sig i en situation där nytt riskkapital är oundgängligen nödvändigt för att dess verksamhet skall kunna fortsätta. Enligt styrelsens bedömning kommer, om inga åtgärder vidtas, aktiekapitalet vara helt förbrukat i juni 2001 och de likvida medlen att vara slut i juli samma år.
För att komma tillrätta med situationen har Glocalnet för avsikt att inom kort genomföra en nyemission. Emissionen beräknas komma att tillföra bolaget 60–70 milj. kr och därigenom möjliggöra dess fortsatta verksamhet. Därutöver genomför bolaget ett omfattande omstrukturerings- och besparingsprogram för att anpassa sig till den nya marknadssituationen och minska sina kostnader.
Nyemissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna. Catella och InterIkea har förklarat sig beredda att teckna nya aktier i förhållande till de aktier de sedan tidigare äger och att därutöver garantera hela emissionen. Bolaget bedömer det som sannolikt att garantin, eller i vart fall en stor del av den, kommer att behöva tas i anspråk.
Om emissionsgarantin tas i anspråk kommer Catellas och InterIkeas sammanlagda ägande i Glocalnet med största sannolikhet att representera mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Därmed skulle budplikt utlösas enligt punkten III.1 i rekommendationen.
Catella och InterIkea är inte intresserade av att uppnå en så hög ägarandel i Glocalnet som skulle bli följden av att emissionsgarantin utnyttjades. Om garantin utnyttjas avser de därför att, så snart marknadsförhållandena så tillåter, nedbringa ägandet till en nivå representerande mindre än 40 procent av röstetalet i bolaget. Med hänsyn till rådande marknadsförhållanden kommer emellertid detta inte att kunna ske inom den tid som enligt rekommendationen krävs för att undgå budplikt, nämligen fyra veckor.
Catella och InterIkea har hemställt att Aktiemarknadsnämnden mot ovan beskrivna bakgrund beviljar dispens från budplikten för det aktuella förvärvet.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt II.11 a–c, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.
Detta skäl måste anses vara för handen i förevarande fall, och även omständigheterna i övrigt talar för att undantag från budplikten bör medges.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger Catella och InterIkea undantag från den budplikt som uppkommer om bolagen till följd av den planerade emissionen och emissionsgarantin i Glocalnet tillsammans skulle uppnå en röstandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Glocalnet.