Fråga om undantag från budplikt (e-Conomy Network AB)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 12 mars 2001 en framställning från Mats Friberg på uppdrag av bolaget Visec Intressenter AB och detta bolags ägare (”intressenterna”).
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är hämtad ur framställningen till nämnden.
Bolaget e-Conomy Networks (”e-Conomy”) aktier noteras på Nordic Growth Market (tidigare benämnd SBI Marknadsplats). Bolaget, som har drygt 500 aktieägare, hade tidigare firma Aqua of Sweden och tillverkade då en vattendryck. Rörelsen var förlustbringande. I slutet av september 2000 beslutades på ordinarie bolagsstämma att ändra bolagets firma till den nu gällande. Verksamheten skulle ändras till investeringar inom den s.k. TIME-sektorn varvid vattenverksamheten skulle avyttras.
I februari 2001 avyttrades vattenverksamheten med en stor förlust. e-Conomy, som numera inte bedriver någon verksamhet, har för närvarande en ansträngd finansiell och likviditetsmässig situation. Samtidigt har marknaden för investmentbolag med den planerade inriktningen försämrats kraftigt. Styrelsen för e-Conomy har därför beslutat att istället förvärva en mer traditionell verksamhet med lönsamhet och ett positivt kassaflöde.
I ett pressmeddelande den 5 mars 2001 meddelades att bolaget hade tecknat ett letter of intent om att förvärva samtliga aktier i Optimum i Skåne AB som är franchisegivare till optikverksamheten Glasögonmagasinet. Förvärvet skall betalas med bl.a. 10.937.700 nyemitterade B-aktier i e-Conomy vilket motsvarar 62,4 % av rösterna och 69,5 % av aktierna i bolaget efter emissionen. Totalt finns i e-Conomy före affären 200.000 A-aktier (10 röster) och 4.600.000 B-aktier (1 röst).
Emissionen skall beslutas vid extra bolagsstämma den 2 april 2001. Vid stämman skall också beslutas om ändringar i bolagsordningen. Bolagets firma föreslås bli Optimum Optik AB (publ). Verksamheten ändras till att bedriva handel med optik samt idka därmed förenlig verksamhet.
Ägare till Optimum i Skåne AB och tecknare i apportemissionen är Visec Intressenter AB, som i sin tur ägs av 24 olika juridiska och fysiska personer. Avsikten är att e-Conomy skall bygga upp en större verksamhet kring optik. Enligt framställningen kommer bolaget efter en tid att ha en större ägarspridning och ägarandelar spridda som understiger gränsen för budplikt.
Det förestående förvärvet är enligt framställningen delvis en rekonstruktion som är nödvändig för att rädda bolaget.
Intressenterna hemställer att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från budplikt för det fall att deras aktieinnehav i e-Conomy Network efter genomförd apportemission överstiger 40 procent av rösterna.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv eller teckning av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 i rekommendationen befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.
Detta skäl måste anses vara för handen i förevarande fall, och även omständigheterna i övrigt talar för att undantag från budplikten bör medges.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att Visec Intressenter AB efter en planerad nyemission i e-Conomy Network kommer att inneha en andel som överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.