Fråga om en uppdelning av anmälningstiden på två perioder strider mot NBKs rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (Graningeverken)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 november 1999 en framställning från Nordbanken.
Bakgrund
I sin framställning till nämnden har Nordbanken sammanfattningsvis anfört följande.
Graningeverkens AB (publ) (”Graningeverken”) är noterat på OM Stockholmsbörsen. Bolaget planerar en omstrukturering som avses genomföras med ett offentligt uppköpserbjudande. Erbjudandet skall lämnas av Graninge AB (”Graninge”), under registrering till publikt bolag, genom ett byte av aktier i Graningeverken mot aktier i Graninge. Den nya koncernen kommer innehållsmässigt att vara identisk med den nuvarande koncernen men ha Graninge som moderbolag.
Det är för Graninges del av skatteskäl en central fråga att överlåtelsen kan anses genomförd före den 31 december 1999. Mycket betydande besparingar av framtida skatter för Graninge kan gå förlorade om inte erbjudandet kan verkställas skattemässigt korrekt före nyåret.
Emellertid har VPC med marknadens värdepappersinstitut överenskommit om att inte genomföra några s.k. emissionskörningar under perioden 27–31 december 1999 för att eventuella milleniumproblem skall undvikas. Om en sådan VPC-körning kan ske före jul, kommer Graninges aktie eventuellt även att kunna noteras på Stockholmsbörsens O-lista i anslutning till nyåret, varigenom den ej längre skall beaktas vid beräkningen av skattepliktig förmögenhet.
Av emissionstekniska skäl ser Nordbanken sig tvungen att avbryta anmälningsperioden för erbjudandet redan den 16 december för att man skall kunna säkerställa en körning i VPCs register per den 23 december.
Graninge har därför för avsikt att uppdela tiden för accept av erbjudandet i två etapper. Den första etappen kommer att löpa under tiden 3–16 december och den andra under tiden därefter t.o.m. den 21 januari 2000.
Det kan inte uteslutas att Graninge efter den planerade omstruktureringen kan komma att avyttra bolaget Graningeverken innehållande enbart skog. Om detta skulle ske under år 2000 kan de som anmält sig under acceptfristens etapp 2 och gör realisationsvinst vid aktiebytet ej erhålla uppskov med skatten på realisationsvinsten, vilket dock är möjligt för dem som avyttrat aktier under 1999. De aktieägare som gör skattemässiga realisationsförluster kan däremot genom uppdelningen av acceptfristen välja till vilket år de vill hänföra förlusten.
Aktieägaren behöver inte göra några ekonomiska analyser av den nya koncernen för att förstå transaktionens innebörd. De enda konsekvenser den enskilde aktieägaren behöver analysera är eventuella skattekonsekvenser om han eller hon väljer att acceptera erbjudandet under etapp 1 eller 2. Genom acceptfristens uppdelning gynnas både bolaget och dess aktieägare – oavsett om dessa har realisationsvinst eller realisationsförlust.
Antalet aktieägare i Graningeverken uppgår till drygt 4.000 varav drygt 10 procent är anställda i koncernen eller kunder till koncernens elbolag. Innan acceptfristen börjar löpa kommer aktieägarna den 26 november att erhålla en kopia av ett pressmeddelande med information om det kommande erbjudandet. De aktieägare som är anställda i koncernen och elkunderna kommer dessutom att uppmärksammas på erbjudandet via andra kanaler än sedvanlig emissionsredovisning och prospekt.
En förutsättning för erbjudandet är att förhandsaccept kan inhämtas från Graningeverkens huvudaktieägare representerande omkring 85 procent av röster och kapital. Erbjudandet är villkorat av att erbjudandet accepteras av aktieägare representerande mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Graningeverken.
Nordbanken har ställt frågan om en uppdelning av acceptfristen i två etapper är förenlig med reglerna i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv.
Överväganden
Enligt punkt II. 3. i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv skall tiden för accept av ett erbjudande omfatta minst tre veckor och får inte börja löpa förrän prospektet har offentliggjorts på visst angivet sätt. Att en minimitid har föreskrivits sammanhänger enligt kommentaren till den berörda bestämmelsen med att de som får ett erbjudande måste ges skäligt rådrum. Frågan om accepttiden kan indelas i etapper har inte behandlats i rekommendationen.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt rekommendationen medge undantag från bestämmelserna i rekommendationen och ge besked om hur denna skall tolkas.
Aktiemarknadsnämnden konstaterar att den föreslagna indelningen av accepttiden i två etapper får den effekten att den första etappen kommer att omfatta kortare tid än de i NBKs rekommendation föreskrivna tre veckorna. Genom utformningen av erbjudandets andra etapp kommer dock den sammanlagda anmälningstiden bli tillräckligt lång.
Enligt nämndens mening får det planerade förfarandet anses förenligt med rekommendationen. Nämnden finner inte att det kan orsaka olägenheter för berörda aktieägare eller på annat sätt stå i strid med god sed på aktiemarknaden.