Fråga om förkortning av löptid för utestående personalkonvertibellån stred mot god sed på aktiemarknaden (Wallenstam)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 maj 1992 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).
Bakgrund
Lennart Wallenstam Byggnads AB (Wallenstam) utgav 1990 ett konvertibelt förlagslån på nominellt 16 mkr. Lånet, som riktades till personalen i Wallenstam-koncernen, löper med en årlig ränta motsvarande diskonto med tillägg av tre procentenheter och berättigar till konvertering till en kurs av 200 kr per aktie. Aktien noteras till cirka 24 kronor.1 Konvertering kan ske från och med den 1 juli 1993 till och med den 15 juni 1995. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 1995. Enligt särskilda villkor får de anställda inte överlåta till lånet hörande förlagsbevis innan de först hembjudits till bolaget. Innehavare av förlagsbevis är också skyldiga att hembjuda dessa om anställningen upphör av annan anledning än avgång med sjuk- eller ålderspension. Inlösen efter hembud skall ske med nominellt belopp jämte upplupen ränta.
Styrelsen för Wallenstam har i sin förvaltningsberättelse för 1991 uppgivit att den beslutat föreslå 1992 års bolagsstämma att lösa in det konvertibla förlagslånet för att undanröja eventuell oro hos koncernens anställda mot bakgrund av den rådande turbulenta situationen på fastighetsmarknaden. I kallelsen till bolagsstämman har styrelsen därför som ärende upptagit förslag till ändring av det konvertibla förlagslånets förfallodag till den 30 juni 1992 samt ändring av lånets konverteringstid till den 1 juni–12 juni 1992.
Bolaget har uppgivit att f.d. anställda i koncernen har hembjudit och överlåtit förlagsbevis uppgående till totalt 6,9 mkr till ett dotterbolag. I övrigt har inga överlåtelser skett av utgivna förlagsbevis. Samtliga innehavare av förlagsbevisen har skriftligen medgivit ändringarna av villkoren för lånet och förklarat sig beredda att lämna sina förlagsbevis för lösen av lånet under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag.
SARF har i sin framställning, som kompletterats muntligen, hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida de av styrelsen för Wallenstam föreslagna ändringarna av villkor för det konvertibla förlagslånet står i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden och huruvida styrelsen lämnat tillräckliga upplysningar om dessa i kallelsen till bolagsstämman.
Wallenstam har avgivit yttrande i ärendet.
1992-05-08.
Överväganden
Enligt Aktiemarknadsnämndens mening finns det många skäl att vara återhållsam när det gäller ändringar av villkor för konvertibla förlagslån. Nämnden har tidigare berört frågan i sitt uttalande 1988:6. Det kan emellertid finnas fall, där omständigheterna är sådana att varken tidigare eller nuvarande innehavare av konvertibla förlagsbevis kan ha något att erinra och där det ej heller av hänsyn till olika aktieägares intressen eller till andra intressen som nämnden har att bevaka, finns anledning att motsätta sig en ändring.
I det nu aktuella fallet har samtliga innehavare av förlagsbevis medgivit de föreslagna ändringarna och förbundit sig att överlämna förlagsbevisen för inlösen om bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag. Vidare innebär de särskilda villkor som gäller för lånet att ingen skillnad uppkommer i behandlingen av de nuvarande innehavarna i förhållande till tidigare innehavare.
Det konvertibla förlagslånet som ursprungligen var riktat till personalen i Wallenstam är i detta fall av begränsad omfattning. Det finns inte heller några minoritetsintressen som träds för när om ändringarna genomförs.
Vad gäller informationen i kallelsen anser nämnden att styrelsen, med hänsyn till vad som uppgivits om lånet i förvaltningsberättelsen, fullgjort vad som kan krävas.
Om bolagsstämman, av de skäl som åberopas för ändringarna, beslutar i enlighet med förslaget, kan dessa – med hänsyn till det anförda – enligt nämndens mening inte anses strida mot god sed på aktiemarknaden.