Fråga vid ett offentligt erbjudande om aktieförvärv om skillnader i vederlag till ägare av A- och B-aktier var erforderligt mot bakgrund av att budgivaren och närstående till denne före budet innehade flertalet A-aktier (Industrivärden, Bahco)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 november 1991 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).
Bakgrund
AB Industrivärden (Industrivärden) lämnade den 17 oktober 1991 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Investment AB Bahco (Bahco). Ägarna av aktier av serie A erbjöds 275 kronor för varje aktie och ägarna av serie B 250 kronor. Budet har därefter höjts till 300 kronor för aktie av serie A och 275 kronor för aktie av serie B.
SARF har i sin framställning anfört följande.
Av det av Industrivärden upprättade prospektet framgår ”att flertalet A-aktier innehas av Industrivärden och dess närstående”. – Vid tiden för erbjudandet noterades B-aktierna på Stockholms Fondbörs. A-aktierna var onoterade. – SARF hemställer att nämnden uttalar sig ”huruvida Industrivärdens differentiering av budet mellan A- och B-aktier är förenlig med god sed på aktiemarknaden. Denna fråga bör bedömas mot bakgrund av att budgivaren och dess närstående redan före budet innehade flertalet A-aktier. Affärsmässiga skäl för att erlägga mer för A-aktierna saknas således”.
Industrivärden har inkommit med yttrande i ärendet.
Överväganden
Enligt den av Näringslivets Börskommitté (NBK) utgivna rekommendationen rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1988) kan innehavare av aktier med icke identiska villkor ges erbjudande som skiljer sig åt i fråga om vederlaget. I motiven uttalas att varje innehavarkategori självfallet bör ges en rättvis och rimlig behandling samt att utgångspunkten för vederlagets storlek bör vara marknadsvärdet om aktierna är marknadsnoterade. Saknas sådant marknadsvärde får ett beräknat marknadsvärde läggas till grund för vederlagets storlek. Beräkningen skall därvid utgå från kursen för andra utgivna aktier.
Om ett erbjudet vederlag för aktier med olika röstvärden grundas på aktiernas marknadsvärden, kan enligt nämndens mening kritik inte riktas mot en difterentiering av budet under förutsättning att de med NBKs rekommendation avsedda villkoren i övrigt är uppfyllda. Detta gäller oavsett vilka som är ägare till aktierna.
A-aktierna i Bahco har ett högre röstvärde än B-aktierna. Av Industrivärdens yttrande i ärendet framgår att det erbjudna vederlaget för A-aktierna grundats på marknadsnoteringen för B-aktierna. Utredningen i ärendet har inte visat att marknadsvärdet på A-aktierna – i den mening som avses i NBKs rekommendation – inte har utgjort utgångspunkten för storleken på det erbjudna vederlaget för dessa aktier.
Vid en bedömning av frågan vad som är god sed på aktiemarknaden saknar det enligt nämndens bedömning betydelse huruvida det, med hänsyn till ”närstående”-situationen eller av andra skäl, varit nödvändigt att – för att kunna genomföra förvärvet av A-aktierna – erbjuda ett högre vederlag för dessa aktier än för B-aktierna.
På grund av det anförda anser nämnden att förfarandet att erbjuda olika vederlag för A- och B-aktierna i Bahco är förenligt med god sed på aktiemarknaden.