Fråga om likabehandling och information vid införande av konverteringsförbehåll i bolagsordningen för omvandling av A- till B-aktier (BPA)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom 1989-05-30 en framställning från BPA AB (BPA).
Bakgrund
Den följande redogörelsen är i huvudsak hämtad ur BPAs framställning till nämnden.
Vid 1988 års utgång uppgick aktiekapitalet i BPA till 313.000.000 kronor, fördelat på 6.259.500 aktier på nominellt 50 kronor per aktie. Av antalet aktier var 4.815.000 A-aktier med en röst per aktie och 1.444.500 B-aktier med en tiondels röst per aktie. Ingen skillnad föreligger mellan aktierna i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.
Bolagsstämman beslutade år 1986 att ta bort en i bolagsordningen intagen hembudsklausul. Enligt uppgift i BPAs årsredovisning för 1988 tecknade därefter flertalet av de större aktieägarna ett inbördes konsortialavtal. Avtalet omfattar samtliga aktier i bolaget utom 1.539.000 aktier av serie A och 1.373.000 aktier av serie B. De undantagna aktierna är enligt uppgift i årsredovisningen fritt omsättningsbara.
A-aktien och B-aktien noterades med början i september 1986 respektive oktober 1987 på den s k inofficiella listan. Båda aktieslagen är idag noterade på listan över oregistrerade aktier (den s.k. O-listan). En ”börspost” i bolaget motsvarar 100 aktier. Antalet A-aktieägare med minst en ”börspost” är ca 3.000–3.100. B-aktieägarna med minst en ”börspost” uppgår till ca 300–400. Den totala omsättningen under första kvartalet 1989 var för A-aktien nästan 12 miljoner kronor och för B-aktien drygt 5 miljoner kronor. Antalet dagar då avslut inte skedde i de olika aktieslagen under det första kvartalet 1989 var 8 procent för A-aktien och 46 procent för B-aktien.
B-aktien har alltsedan den började noteras haft en klar tendens till minskad spridning och sämre omsättning.
För att förbättra spridningen av och handeln i B-aktier avser styrelsen för BPA att för beslut av bolagsstämman framlägga förslag om införande av ett s.k. konverteringsförbehåll i bolagsordningen. Förslaget avses ge ägare till A-aktier en rätt – men ej någon skyldighet – att under en begränsad tid omvandla A-aktie till B-aktie. Styrelsens förslag är tillkommet i samråd med en större aktieägare i BPA. Aktieägaren har utfäst sig att omvandla ett för nämnden ej närmare angivet antal A-aktier till B-aktier och att därefter sälja dessa aktier i poster om 100 aktier.
Överväganden
Ett erbjudande om omvandling av aktier av visst slag till aktier av annat slag, som sker i syfte att vidga kretsen av börspostägare i det senare aktieslaget för att därmed åstadkomma en tillfredsställande handel i aktierna, får antas normalt vara i bolagets och dess aktieägares intresse.
Teoretiskt kan man emellertid tänka sig att effekten kan bli negativ för ägare till aktier av båda aktieslagen.
Så t.ex. om erbjudandet skulle komma att accepteras i sådan utsträckning att det negativt påverkade handeln i det aktieslag från vilket omvandling skett – i detta fall A-aktier. Ökningen av antalet aktier av det andra aktieslaget – i detta fall B-aktier – skulle kunna få som följd en kurssänkning.
I det aktuella fallet finns ej anledning befara att nagra nackdelar av nyss berört slag skall uppkomma.
För att bolagets uttalade syfte med åtgärden skall kunna uppfyllas förutsätter nämnden att de aktier som omvandlats är fritt omsättningsbara. Nämnden förutsätter vidare att information såväl före som efter bolagsstämman ges till aktieägare och marknaden i övrigt på ett tillfredsställande sätt.
Med hänsyn till vad nu sagts och till att den aktuella omvandlingen av aktier är avsedd att vara frivillig och inte begränsas till vissa ägare av A-aktier anser Aktiemarknadsnämnden att åtgärden är förenlig med god sed på aktiemarknaden.