Fråga om s.k. erbjudandeplikt tillhör god sed på aktiemarknaden (Holmen, Marieberg, MoDo, Ratos)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 4 januari 1988 en framställning från E Welin i egenskap av aktieägare i Holmens Bruk AB (Holmen).
Framställningen har sin grund i följande förhållanden.
Under hösten 1987 förvärvade Mo och Domsjö AB (MoDo) aktier i Holmen från Förvaltnings AB Ratos (Ratos) och Tidnings AB Marieberg (Marieberg). Genom förvärven blev MoDo ägare till ca 30 procent av aktierna med ca 60 procent av rösterna i Holmen.
I framställningen har Welin – som nämnden uppfattat saken – ifrågasatt om inte MoDo som en följd av de nämnda förvärven varit skyldigt att lämna ett offentligt erbjudande till övriga aktieägare i Holmen att överlåta sina aktier till MoDo. Welin har därvid hänvisat till regelsystemet i England.
Överväganden
Framställningen i ärendet tar sikte på frågan huruvida god sed på aktiemarknaden kan anses kräva att en aktieägare som uppnått ett väsentligt inflytande i ett företag bör erbjuda övriga aktieägare att förvärva deras aktier (erbjudandeplikt).
Den nu berörda principfrågan har i Sverige hittills inte blivit föremål för reglering i någon form.
Under senare år har emellertid frågan om en erbjudandeplikt varit föremål för uppmärksamhet på olika sätt. Bl.a. har krav på lagstiftning framförts i riksdagsmotioner (1986/87:L205, 1986/87:N244). Frågan har också diskuterats i den allmänna debatten vid ett flertal tillfällen. Av material som nämnden tagit del av framgår att olika uppfattningar finns om behov och konsekvenser av en regel om erbjudandeplikt. Frågan är för närvarande föremål för överväganden i den s.k. värdepappersmarknadskommittén (se dir. 1987:11 s 8). Näringslivets Börskommitté (NBK) överväger frågan i samband med det pågående arbetet på en revidering av NBKs rekommendationer om offentliga erbjudanden. Genom det arbete som sålunda pågår kan fördelar och nackdelar från aktiemarknadssynpunkt med en regel om erbjudandeplikt förväntas bli belysta.
Frågan om erbjudandeplikt har varit och är föremål för överväganden också i andra länder. I några länder har man därvid infört regler om erbjudandeplikt medan frågan i andra länder befinner sig på ett förberedande stadium. Den begränsade undersökning som nämnden gjort visar att olika lösningar valts eller diskuterats inte endast ifråga om formen för en reglering utan också ifråga om erbjudandepliktens innehåll.
En reglering om erbjudandeplikt aktualiserar många svåra frågeställningar. Några sådana är vid vilken röst- eller kapitalandel som plikten bör inträda, vilket pris och vilka övriga villkor som bör gälla för erbjudandet, skattefrågor samt konsekvenser av en reglering från närings- och aktiemarknadspolitiska utgångspunkter. Samtliga dessa frågor kräver enligt nämndens mening en noggrann analys innan ställning kan tagas till frågan om införande av en generell erbjudandeplikt. Någon sådan analys har, såvitt nämnden känner till, inte utförts för svenska förhållanden. Analysen skulle bli kostnadskrävande och kan inte inom ramen för de resurser som står till nämndens förfogande göras inom en acceptabel tidrymd.
Med hänsyn till det anförda och särskilt till att den i Welins framställning antydda frågeställningen är föremål för överväganden såväl i värdepappersmarknadskommittén som i Näringslivets Börskommitté anser sig nämnden inte ha anledning att nu göra något ytterligare uttalande eller eljest vidtaga någon åtgärd.