Fråga om värdering av teckningsoptioner vid ett offentligt erbjudande om aktieförvärv (Malmros, STIAB)
Till Aktiemarknadsnämnden har den 10 resp. den 22 december 1986 inkommit två framställningar från innehavare av optionsbevis i STIAB Elektronik Aktiebolag (STIAB).
Framställningarna har sin grund i följande förhållande.
Vid extra bolagsstämma den 26 september 1986 i Malmros International AB (Malmros) beslutades att erbjudande skulle lämnas aktieägarna och innehavarna av optionsbevis i STIAB (målbolaget) att på vissa närmare angivna villkor överlåta sina aktier resp. sina optionsbevis till Malmros.
Varje optionsbevis i STIAB berättigar till teckning av två aktier i STIAB till en teckningskurs av 225 kronor per aktie. Enligt överlåtelsevillkoren i det av Malmros framlagda prospektet erbjöds aktieägarna i STIAB för varje tvåtal aktier i STIAB dels två aktier i Malmros dels 180 kronor kontant. Optionsinnehavare i STIAB erbjöds 100 kronor kontant för varje option.
I framställningarna har hävdats, att den ersättning Malmros erbjudit för optionsrätterna är för låg. I en av framställningarna har dessutom gjorts gällande, att även för det fall att en högre ersättning skulle komma att lämnas, Malmros som ett alternativ borde erbjuda optionsinnehavarna i STIAB rätt att för varje option i STIAB erhålla en option utgiven av Malmros med rätt att på i övrigt motsvarande villkor teckna två aktier i Malmros till en teckningskurs av 90 kronor per aktie.
I det nu aktuella fallet har – som framgått – tillsammans med erbjudandet till aktieägarna i målbolaget också lämnats ett erbjudande till innehavarna av optionsrätter i detta bolag att överlåta sina optionsrätter. Framställningarna i ärendet tar sikte uteslutande på frågan huruvida den erbjudna ersättningen för optionsrätterna är rättvisande samt frågan vilken utformning erbjudandet till optionsinnehavarna bort ha.
Vid nu angivna förhållanden saknar Aktiemarknadsnämnden anledning att i detta ärende gå in på frågan i vad mån god sed på aktiemarknaden skall anses kräva, att i samband med ett offentligt erbjudande om övertagande av samtliga aktier i ett visst bolag, vilket även har emitterat skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller konvertibla skuldebrev, lämnas ett erbjudande om övertagande också av de nu nämnda värdepapperen – en fråga som hittills inte har blivit föremål för reglering i någon form eller för någon rekommendation. Inte heller har frågan veterligen blivit tillräckligt analyserad och belyst.
Båda framställningarna aktualiserar som nämnts frågan om den rätta värderingen av optionsrätterna i STIAB. Aktiemarknadsnämnden har nyligen i ett annat ärende tagit ställning till frågan huruvida nämnden kunde ta upp till saklig prövning den i en framställning till nämnden aktualiserade frågan om värdet av konvertibla skuldebrev vilka var föremål för ett offentligt erbjudande om övertagande. Ärendet handlades av nämnden i plenum. Nämnden fann sig inte kunna ta upp till behandling ärenden av detta slag.
Aktiemarknadsnämnden vidhåller den principiella ståndpunkt nämnden sålunda intagit och finner inte skäl att bedöma frågan om värderingen av optionsrätter i samband med offentligt erbjudande annorlunda än frågan om värderingen i motsvarande sammanhang av konvertibla skuldebrev.
Den ena framställningen synes – som redan nämnts – härutöver avse innehållet i övrigt i det erbjudande som riktats till optionsinnehavarna i STIAB. Aktiemarknadsnämnden är inte beredd att i detta sammanhang gå närmare in på de krav som eventuellt bör uppställas i detta hänseende. Nämnden anser emellertid helt klart att någon kritik inte kan riktas mot Malmros för att man inte erbjudit optionsinnehavarna i STIAB att utbyta sin optionsrätt mot en motsvarande optionsrätt i Malmros så mycket mindre som fristående optionsbevis enligt nu gällande lag inte kan utfärdas.